정정신고(보고)
| 정정일자 | 2016-10-12 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2016년 5월 12일 | |
| 3. 정정사유 | 합병비율 및 일정 변동에 따른 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 4. 합병비율 | (주)현대에이치씨엔 : (주)현대에이치씨엔경북방송 = 1 : 0.7552656 | (주)현대에이치씨엔 : (주)현대에이치씨엔경북방송 = 1 : 0.7519557 |
| 5. 합병비율 산출근거 | (2) 피합병법인의 합병가액 - 자산가치 (ⓐ) : 1,763원(1주당 자산가액) - 수익가치 (ⓑ) : 3,340원(1주당 수익가치) - 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음 - 본질가치 (ⓓ) : 2,709원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5)) - 합병가액 : 2,709원 (3) 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 현대에이치씨엔 3,587원(액면가액 500원)과 피합병법인 현대에이치씨엔경북방송 2,709원 (액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 1 : 0.7552656 로 결정되었습니다. |
(2) 피합병법인의 합병가액 - 자산가치 (ⓐ) : 1,763원(1주당 자산가액) - 수익가치 (ⓑ) : 3,321원(1주당 수익가치) - 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음 - 본질가치 (ⓓ) : 2,698원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5)) - 합병가액 : 2,698원 (3) 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 현대에이치씨엔 3,587원(액면가액 500원)과 피합병법인 현대에이치씨엔경북방송 2,698원 (액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 1 : 0.7519557 로 결정되었습니다. |
| 6. 외부평가에 관한 사항 | <외부평가 기간> 2016년 03월 14일 ~ 2016년 05월 11일 <외부평가 의견> 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 현대에이치씨엔 3,587원(액면가액 500원)과 피합병법인 현대에이치씨엔경북방송 2,709원(액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 1 : 0.7552656 로 결정되었습니다. |
<외부평가 기간> 2016년 03월 14일 ~ 2016년 10월 11일 <외부평가 의견> 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 현대에이치씨엔 3,587원(액면가액 500원)과 피합병법인 현대에이치씨엔경북방송 2,698원(액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 1 : 0.7519557 로 결정되었습니다. |
| 7. 합병 신주의 종류와 수(주) - 보통주 |
430,962 | 429,073 |
| 10. 합병일정 | -주주확정기준일 : 2016-05-27 -주주명부폐쇄기간 : 2016-05-28 ~ 2016-06-02 -합병반대의사통지 접수기간 : 2016-05-27 ~ 2016-06-10 -주주총회예정일자 : 2016-11-18 -주식매수청구권 행사기간 : 2016-11-18 ~ 2016-12-08 -구주권제출기간 : 2016-11-18 ~ 2016-12-29 -채권자이의 제출기간 : 2016-11-18 ~ 2016-12-29 -합병기일 : 2016-12-30 |
-주주확정기준일 : 2016-10-27 -주주명부폐쇄기간 : 2016-10-28 ~ 2016-11-02 -합병반대의사통지 접수기간 : 2016-10-27 ~ 2016-11-10 -주주총회예정일자 : 2016-11-11 -주식매수청구권 행사기간 : 2016-11-11 ~ 2016-12-01 -구주권제출기간 : 2016-11-11 ~ 2016-12-27 -채권자이의 제출기간 : 2016-11-23 ~ 2016-12-27 -합병기일 : 2016-12-28 |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | <행사요건> : 주주확정기준일(2016년 5월 27일) <매수예정가격> : 2,709 <행사절차, 방법, 기간, 장소> : 주주명부 기준일(2016년 5월 27일) (2) 합병 반대의사표시 접수기간 - 시작일 : 2016년 05월 27일 - 종료일 : 2016년 06월 10일 (4) 주식매수청구기간 - 시작일 : 2016년 11월 18일 - 종료일 : 2016년 12월 08일 |
<행사요건> : 주주확정기준일(2016년 10월 27일) <매수예정가격> : 2,698 <행사절차, 방법, 기간, 장소> : 주주명부 기준일(2016년 10월 27일) (2) 합병 반대의사표시 접수기간 - 시작일 : 2016년 10월 27일 - 종료일 : 2016년 11월 10일 (4) 주식매수청구기간 - 시작일 : 2016년 11월 11일 - 종료일 : 2016년 12월 01일 |
| - |
회사합병 결정
| 자회사인 | (주)현대에이치씨엔경북방송 | 의 주요경영사항신고 |
| 1. 합병방법 | (주)현대에이치씨엔이 (주)현대에이치씨엔경북방송을 흡수합병하여 존속하고, (주)현대에이치씨엔경북방송은 해산 - (주)현대에이치씨엔: 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병 - (주)현대에이치씨엔경북방송: 상법 제527조의2에 의거한 간이합병 |
|||||
| - 합병형태 | 간이합병 | |||||
| 2. 합병목적 | - 방송사업부문의 통합으로 인한 규모의 경제효과로 사업경쟁력 강화 및 이를 통한 신성장 동력 확보로 기업가치 및 주주의 이익 제고 - 본 합병을 통한 계열회사간 자금 운용 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화 |
|||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 보고서 제출일 현재 (주)현대에이치씨엔의 최대주주는 (주)현대홈쇼핑으로 19.68%의 지분을 보유하고 있고 (주)현대에이치씨엔경북방송의 최대주주는 (주)현대에이치씨엔으로 97.45%의 지분을 소유하고 있습니다. 본 합병의 경우 (주)현대에이치씨엔은 소규모합병 그리고 (주)현대에이치씨엔경북방송은 간이합병으로 신주가 발행되고 최대주주의 변경은 없으며 (주)현대에이치씨엔은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. 2) 회사의 재무에 미치는 영향 본건 합병을 통해 5개 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력배치의 경직성 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 합병회사의 전반적인 영업 비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다. 또한, 합병당사회사의 사업구조는 안정적인 현금수익을 창출하는 특성을 갖고 있어 합병 시 현금흐름을 더욱 안정화 시켜 회사의 재무구조를 더욱 견실화 시키고 유동성 또한 증대될 것으로 예상됩니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 합병회사인 (주)현대에이치씨엔은 사업형 지주회사이며 방송수익, 인터넷수익, 인터넷전화수익, 광고수익, 기타수익 등 5가지 매출로 사업구성이 되어 있습니다. 피합병회사인 (주)현대에이치씨엔서초방송, (주)현대에이치씨엔동작방송, (주)현대에이치씨엔충북방송, (주)현대에이치씨엔경북방송, (주)현대에이치씨엔부산방송은 종합유선방송 및 초고속인터넷 서비스사업이 주력입니다. 본 합병을 통해 (주)현대에이치씨엔은 기술의 컨버전스화에 따라 방송 및 통신이 빠르게 통합되는 추세에 신속하게 대응하고 서비스품질을 제고하겠습니다. 또한 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 통합 전략의 수립 및 실행과 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 기술융합 및 서비스품질 제고에 많은 인력과 자금이 소요되는 바, 합병을 통해 이를 위한 자원의 원활한 조달이 가능할 것으로 기대되며, 투자 기회의 확대 효과도 얻을 수 있어 신성장 동력 확보를 통한 지속가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. |
|||||
| 4. 합병비율 | (주)현대에이치씨엔 : (주)현대에이치씨엔경북방송 = 1 : 0.7519557 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (1) 합병법인의 합병가액 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 05월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 05월 13일)중 앞서는 날의 전일(2016년 05월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 평균종가, 최근 1주일간의 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다. - 1개월 평균종가(2016.04.12 ~ 2016.05.11) : 3,600원 - 1주일 평균종가(2016.05.05 ~ 2016.05.11) : 3,572원 - 최종일 종가(2016.05.11) : 3,590원 - 산술평균 주가 : 3,587원 (2) 피합병법인의 합병가액 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. - 자산가치 (ⓐ) : 1,763원(1주당 자산가액) - 수익가치 (ⓑ) : 3,321원(1주당 수익가치) - 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음 - 본질가치 (ⓓ) : 2,698원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5)) - 합병가액 : 2,698원 (3) 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 현대에이치씨엔 3,587원(액면가액 500원)과 피합병법인 현대에이치씨엔경북방송 2,698원 (액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 1 : 0.7519557 로 결정되었습니다. |
|||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 안진회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016년 03월 14일 ~ 2016년 10월 11일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 현대에이치씨엔 3,587원(액면가액 500원)과 피합병법인 현대에이치씨엔경북방송 2,698원(액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 1 : 0.7519557 로 결정되었습니다. 외부평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
|||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 429,073 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)현대에이치씨엔 | ||||
| 주요사업 | 종합유선방송업 | |||||
| 회사와의 관계 | 모회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 419,294,684,130 | 자본금 | 53,946,380,000 | ||
| 부채총계 | 8,357,303,856 | 매출액 | 41,995,340,054 | |||
| 자본총계 | 410,937,380,274 | 당기순이익 | 10,478,832,994 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016-05-13 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016-10-27 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2016-10-28 | ||||
| 종료일 | 2016-11-02 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016-10-27 | ||||
| 종료일 | 2016-11-10 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2016-11-11 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2016-11-11 | ||||
| 종료일 | 2016-12-01 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2016-11-11 | ||||
| 종료일 | 2016-12-27 | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016-11-23 | ||||
| 종료일 | 2016-12-27 | |||||
| 합병기일 | 2016-12-28 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 에 의거 주주확정기준일(2016년 10월 27일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 반대하는 주주는 간이합병공고일로부터 2주 이내에 서면으로 반대하는 의사를 통지할 수 있습니다. 반대의사를 통지한 주주는 합병계약을 최종 승인하는 이사회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 주식매수청구도 가능합니다. 주식매수청구에 관한 세부사항은 간이합병 공고 또는 통지를 통하여 주주들에게 별도로 안내해드릴 예정입니다. 단, 주식매수청구권은 주주확정기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. |
||||
| 매수예정가격 | 2,698 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1)반대의사의 표시방법 상법 제522조의3 에 의거 주주명부 기준일(2016년 10월 27일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 반대하는 주주는 합병 반대의사표시 종료일까지 회사에 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 합병 반대의사 표시를 해당 증권회사에 합병 반대의사표시 접수 마감일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 합병 반대의사표시 접수 마감일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 합병 반대의사표시 종료일까지 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. (2) 합병 반대의사표시 접수기간 - 시작일 : 2016년 10월 27일 - 종료일 : 2016년 11월 10일 (3) 매수청구 방법 상법 제522조의3에 의거 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주식매수청구기간 종료일까지 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권은 주주확정기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (4) 주식매수청구기간 - 시작일 : 2016년 11월 11일 - 종료일 : 2016년 12월 01일 (5) 접수 장소 - 명부주주에 등재된 주주 : (주)현대에이치씨엔경북방송 (경상북도 포항시 북구 새천년대로 1201-19) -주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 |
|||||
| 지급예정시기, 지급방법 | [주식매수대금의 지급예정시기] - 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 [주식매수대금의 지급방법] - 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
|||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016-05-12 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||||||
| 가. (주)현대에이치씨엔경북방송은 (주)현대에이치씨엔 자산총액의 14.0%에 해당하여 주요자회사 공시 사항입니다. 나. 본 합병은 합병회사인 (주)현대에이치씨엔은 소규모합병, 피합병회사인 (주)현대에이치씨엔경북방송은 간이합병으로 추진합니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 합병계약서에 따라 계약이 해지될 수 있습니다. 다. 상기'8. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2015년말 재무제표기준입니다. 라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사회사의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다. 마. 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일은 합병승인을 위한 이사회결의로 갈음합니다. 바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다. |
||||||
| ※ 관련공시 | - | |||||