제이엔케이히터(주) 전환사채권발행결정(제2회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 자금사용 목적
                                                                                                  (단위 : 백만원)

나. 사채의 분할 및 병합금지 : 본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 05월 02일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률[3개월단위 연복리 0.0%]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:
2020년 05월 02일: 권면금액의 100.0000%

2020년 08월 02일: 권면금액의 100.0000%

2020년 11월 02일: 권면금액의 100.0000%

2021년 02월 02일: 권면금액의 100.0000%

2021년 05월 02일: 권면금액의 100.0000%

2021년 08월 02일: 권면금액의 100.0000%

2021년 11월 02일: 권면금액의 100.0000%

2022년 02월 02일: 권면금액의 100.0000%

2022년 05월 02일: 권면금액의 100.0000%

2022년 08월 02일: 권면금액의 100.0000%

2022년 11월 02일: 권면금액의 100.0000%

2023년 02월 02일: 권면금액의 100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 디지털중앙금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

라. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 05월 02일부터 2020년 05월 02일까지 매3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 발행회사는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며,다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)  콜옵션(Call Option) 행사금액:

2019년 05월 02일: 권면금액의 103.0339%

2019년 08월 02일: 권면금액의 103.8067%

2019년 11월 02일: 권면금액의 104.5852%

2020년 02월 02일: 권면금액의 105.3696%

2020년 05월 02일: 권면금액의 106.1599%

(2)  콜옵션 청구대금 지급장소: 신한은행 디지털중앙금융센터

(3)  콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일로부터 20일전부터10일전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 본 사채의 인수인은 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 마지막 콜옵션 행사일(2020년 05월 02일)까지 인수금액의 30%에 해당하는 사채를 보유하거나, 사채를 양도할 경우에는 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제3조 제11항 조기상환청구권 행사 및 제22항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.

(5) 마지막 콜옵션 행사일(2020년 05월 02일)에 콜옵션과 본건 사채인수계약 제3조 제11항의 조기상환청구권이 동시에 행사 되는 경우 콜옵션이 우선한다.

(6) 인수인이 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 양도해야하며 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

(7) 인수인이 본 사채를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 양도한 경우, 본 계약상 인수인의 의무(발행회사 등의 콜옵션 행사에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

마. 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2019년 05월 02)로부터 만기일 1개월 전 (2023년 04월 02일)까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)

(3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다. 전환사채 권면금액 일부에 대하여는 전환청구를 할 수 없다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장을 완료하여야 한다. 단, 명의개서 대리인, 전환권 행사 청구인, 발행회사 간 합의에 의한 경우 예외로 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보한다.

※ 기타참고사항

“본건 펀드1”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “수성코스닥벤처 멀티에셋공모주 전문투자형사모투자신탁A,C,C-F,C-W,C-S Class”를 말하며, “본건 펀드2”라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “수성코스닥벤처 메자닌 전문투자형사모투자신탁A,C,C-F,C-W,C-S Class”를 말하며, “본건 펀드3”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “수성코스닥벤처 멀티에셋공모주 전문투자형사모투자신탁 2호A,C,C-F,C-W,C-S Class”를 말한다.

“본건 펀드4”라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “밸류시스템 프리빌리지 전문투자형 사모투자신탁”을 말하며, “본건 펀드5”라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “밸류시스템 코스닥벤처FAST 전문투자형 사모투자신탁”을 말하며, “본건 펀드6”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “밸류시스템 THE MODERN VIM 전문투자형 사모투자신탁”을 말한다.

“본건 펀드7”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “포커스S2 라이언 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스S2 타이거 전문투자형 사모증권투자신탁제1호”, “포커스S2 재규어 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스H2 슈퍼리치 골드 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스S2 슈퍼리치 버팔로 전문투자형 사모증권투자신탁제1호”, “포커스Y2이글 슈퍼리치 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스S2 슈퍼리치 드래곤전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스N2 제우스 슈퍼리치 전문투자형사모증권투자신탁 제1호”, “포커스H3 슈퍼리치 플래티넘 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스N3 슈퍼리치 포세이돈 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스H3 슈퍼리치 다이아몬드 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스H3 슈퍼리치 트레저리아일랜드 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스Y3 슈퍼리치 호크 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스H3 슈퍼리치 엘도라도 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스H3 매직스톤 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스S3 슈퍼리치 에디슨 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스S3 슈퍼리치 아인슈타인 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스N3 슈퍼리치 헤라클레스 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”, “포커스K3 슈퍼리치 블루버드 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호”를 말한다.