회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 인터지스(주) (존속회사, 합병법인)가 디케이에스앤드(주) (소멸회사, 피합병법인)를 흡수합병함. | ||||
| 2. 합병목적 | 사업규모확대 및 안정적인 영업이익 확보를 통해 사업안정성을 제고하고, 항만하역 및 해상운송 등 물류서비스 전반에 대한 서비스를 제공하는 다각화된 사업포트폴리오 구성을 통해 사업위험을 분산함과 동시에 향후 고도화된 사업전개 가능성을 확보하여 주주가치를 극대화 | ||||
| 3. 합병비율 | 인터지스(주) 보통주 : 디케이에스앤드(주) 보통주 = 1 : 4.3320540 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 합병비율산출근거 주권상장법인인 합병법인 인터지스주식회사는 보통주가 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 산출하였으며, 주권비상장법인인 디케이에스앤드주식회사는 외부 평가기관의 평가결과를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 나. 합병회사인 인터지스주식회사는 상기 합병비율에 따라 합병기일 현재 피합병회사인 디케이에스앤드주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 인터지스주식회사의 합병신주를 배정함. 다. 본건 합병으로 인하여 발행하는“합병신주”의 이익배당기산일은 2012년 1월 1일로 합니다. 라. 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 존속회사가 취득합니다. |
||||
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주 | 1,732,821 | |||
| 우선주 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 디케이에스앤드 주식회사 | |||
| 주요사업 | 해상운송업 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 164,411 | 자본금 | 2,000 | |
| 부채총계 | 162,427 | 매출액 | 100,739 | ||
| 자본총계 | 1,984 | 당기순이익 | -4,030 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
| |
- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2012-05-29 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2012-05-30 | |||
| 종료일 | 2012-06-30 | ||||
| 합병기일 | 2012-07-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2012-07-04 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2012-07-09 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2012-07-16 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 가.주식매수청구권 행사의 요건 1) 인터지스(주)의 경우 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2) 디케이에스앤드(주)의 경우 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 나.주식매수청구권 행사가액 1) 인터지스(주) 보통주 : 9,254원 2) 디케이에스앤드(주)는 비상장회사로서 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사간의 협의에 의해 결정합니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 2월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 디케이에스앤드주식회사의 주주총회 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 이후 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다. 주식매수 청구기간 1) 인터지스(주)의 경우 주주총회 결의일로부터20일(2012년 5월 29일 ~ 2012년 6월 18일) 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 2) 디케이에스앤드(주)의 경우 주주총회 결의일로부터20일(2012년 5월 29일 ~ 2012년 6월 18일) 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. |
||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2012-04-10 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 합병계약서상의 계약해제 조건 인터지스주식회사와 디케이에스앤드주식회사가 체결한 합병계약서 상 계약 해제조건은 다음과 같습니다. - 다 음 - 제16조 (계약의 해제, 손해배상) ① 당사자들이 해제에 관하여 서면으로 합의한 경우에 합의에서 정한 내용 및 방법에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ② "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 60억원을 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 다음 각호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 어느 한 당사자가 제11조 및 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 3. 제10조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책 사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 ④ 천재지변, 법령, 정부기관의 조치 기타 불가항력적인 사유로 인하여 본 계약의 이행이 불가능해지거나 불법화되는 경우에 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. ⑤ 본 계약이 해제된 경우에, 각 당사자는 상법 등 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 원상회복의무를 부담하며, 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다. #.상기 내용중 "갑"은 인터지스(주)를 "을"은 디케이에스앤드(주)를 의미합니다. 나. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험 1) 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 2) 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 인터지스주식회사의 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 3) 인ㆍ허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인하여 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 다. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 라. 상기 '8.합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. 마. 자세한 사항은 추후 공시할 주요사항보고서를 참조 |
||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |