정 정 신 고 (보고)
| 2018년 12월 07일 |
1. 정정대상 공시서류 : 영업양수 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 12월 08일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 양수가액 | 계약금액 변경 | 5,000,000,000 | 4,553,528,057 |
| 9.외부평가에 관한 사항 | 계약금액 변경 | 외부평가의견: 평가대상영업부문의 가치는 평가기준일 현재 4,085백만원에서 5,920백만원으로 산출되었으며, 실제 양수예정가액은 5,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다 |
외부평가의견: 평가대상영업부문의 가치는 평가기준일 현재 4,085백만원에서 5,920백만원으로 산출되었으며, 실제 양수예정가액은 4,553,528,057원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다 |
| 16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 계약금액 변경 | (1)양수가액 본건 영업양수의 외부평가기관인 이정회계법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상 사업의 가치는 평가기준일 현재 4,085백만원에서 5,920백만원으로 산출되었으며, 실제 양수예정가액은 5,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. |
(1)양수가액 본건 영업양수의 외부평가기관인 이정회계법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상 사업의 가치는 평가기준일 현재 4,085백만원에서 5,920백만원으로 산출되었으며, 실제 양수예정가액은 4,553,528,057원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 12월 08일 | |
| 회 사 명 : | GH 신소재 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 강 경 순 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상북도 구미시 1공단로4길 141-54 | |
| (전 화) 054-460-8100 | ||
| (홈페이지)http://www.ghglobal.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)우 희 구 |
| (전 화)054-460-8122 | ||
영업양수 결정
| 1. 양수영업 | (주)삼흥의 원사사업부 | |||
| 2. 양수영업 주요내용 | PET, PP, BCF 등 원사 사업부문의 R&D인력 및 생산인력을 포함한 관련 사업부문 일체. | |||
| 3. 양수가액(원) | 4,553,528,057 | |||
| - 영업전부의 양수 여부 | 예 | |||
| - 재무내용(원) | 양수대상 영업부문(A) |
당사전체 (B) |
비중(%) (A/B) |
|
| 자산액 | 22,896,840,840 | 47,390,486,786 | 48.32 | |
| 매출액 | 19,290,411,356 | 55,030,268,316 | 35.05 | |
| 부채액 | 21,295,079,186 | 16,886,445,465 | 126.11 | |
| 4. 양수목적 | 원사사업부문 사업영역확대 및 수직계열화를 통한 경쟁력 강화 | |||
| 5. 양수영향 | 당사 자동차 내장재 사업부문의 시너지 효과 및 사업의 질적 성장을 통한 기업 가치 증대 | |||
| 6. 양수예정일자 | 계약체결일 | 2017년 12월 08일 | ||
| 양수기준일 | 2018년 01월 31일 | |||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)삼흥(SAMHEUNG CORP.) | ||
| 자본금(원) | 1,290,000,000 | |||
| 주요사업 | 합성섬유,재생섬유 제조 | |||
| 본점소재지(주소) | 경기도 포천시 화합로 169-32 | |||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||
| 8. 양수대금지급 | 본 계약은 양수대금 지급방식의 영업양수도계약으로 현금 지급예정 | |||
| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | 이정회계법인 | |||
| 외부평가 기간 | 2017년 11월 22일 ~ 2017년 12월 08일 | |||
| 외부평가 의견 | 평가대상영업부문의 가치는 평가기준일 현재 4,085백만원에서 5,920백만원으로 산출되었으며, 실제 양수예정가액은 4,553,528,057원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다 | |||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | 예 | |||
| - 주주총회 예정일자 | 2018년 01월 23일 | |||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 |
행사요건 | 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 영업양수 당사 회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 주주가 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. |
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| 매수예정가격 | 3,369 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
(1) 반대의사의 표시방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. (2) 매수청구 방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3)행사기간 주주명부 확정 기준일 : 2017년 12월 26일 ①영업양수 반대의사표시 접수: 2017년 12월27일~2018년 1월 22일 ②주식매수청구권 행사기간: 2018년1월 23일~2018년2월12일 (4)행사장소 ①주소 : 경상북도 구미시 1공단로4길 141-54 ②전화번호 : 054-460-8100 |
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| 지급예정시기, 지급방법 |
(1)주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. (2)주식매수대금의 지급방법 ①명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체 ②실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 |
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | 해당사항 없음 | |||
| 11. 이사회결의일(결정일) | 2017년 12월 08일 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 12. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1)양수가액
본건 영업양수의 외부평가기관인 이정회계법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상 사업의 가치는 평가기준일 현재 4,085백만원에서 5,920백만원으로 산출되었으며, 실제 양수예정가액은 4,553,528,057원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
(2)재무내용
① 양수대상 영업부문(A) : 상기 재무내용은 실사일(2017년 10월 31일)기준입니다.
② 당사전체(B) : 상기 자산, 매출, 부채는 최근 사업년도말(2016년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다.
(3)주식매수청구권의 주식매수예정가격
①협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.
(단위:원,주)
| 일정 | 종가 | 거래량 | 종가X거래량 |
| 2017-12-07 | 3,350 | 86,309 | 289,135,150 |
| 2017-12-06 | 3,440 | 117,116 | 402,879,040 |
| 2017-12-05 | 3,450 | 88,736 | 306,139,200 |
| 2017-12-04 | 3,390 | 105,240 | 356,763,600 |
| 2017-12-01 | 3,410 | 154,566 | 527,070,060 |
| 2017-11-30 | 3,410 | 967,063 | 3,297,684,830 |
| 2017-11-29 | 3,510 | 384,176 | 1,348,457,760 |
| 2017-11-28 | 3,360 | 58,806 | 197,588,160 |
| 2017-11-27 | 3,375 | 84,401 | 284,853,375 |
| 2017-11-24 | 3,320 | 57,935 | 192,344,200 |
| 2017-11-23 | 3,280 | 66,693 | 218,753,040 |
| 2017-11-22 | 3,280 | 72,950 | 239,276,000 |
| 2017-11-21 | 3,345 | 66,848 | 223,606,560 |
| 2017-11-20 | 3,420 | 72,781 | 248,911,020 |
| 2017-11-17 | 3,350 | 53,861 | 180,434,350 |
| 2017-11-16 | 3,310 | 148,823 | 492,604,130 |
| 2017-11-15 | 3,200 | 1,159,247 | 3,709,590,400 |
| 2017-11-14 | 3,310 | 109,159 | 361,316,290 |
| 2017-11-13 | 3,380 | 99,402 | 335,978,760 |
| 2017-11-10 | 3,395 | 174,987 | 594,080,865 |
| 2017-11-09 | 3,335 | 297,206 | 991,182,010 |
| 2017-11-08 | 3,400 | 1,651,604 | 5,615,453,600 |
| 2017-11-07 | 3,330 | 4,328,090 | 14,412,539,700 |
| 2017-11-06 | 3,120 | 7,381 | 23,028,720 |
| 2017-11-03 | 3,110 | 16,473 | 51,231,030 |
| 2017-11-02 | 3,115 | 21,866 | 68,112,590 |
| 2017-11-01 | 3,115 | 23,426 | 72,971,990 |
| 2017-10-31 | 3,125 | 13,693 | 42,790,625 |
| 2017-10-30 | 3,090 | 13,988 | 43,222,920 |
| 2017-10-27 | 3,080 | 22,188 | 68,339,040 |
| 2017-10-26 | 3,110 | 19,065 | 59,292,150 |
| 2017-10-25 | 3,080 | 29,345 | 90,382,600 |
| 2017-10-24 | 3,070 | 16,375 | 50,271,250 |
| 2017-10-23 | 3,090 | 18,365 | 56,747,850 |
| 2017-10-20 | 3,105 | 15,258 | 47,376,090 |
| 2017-10-19 | 3,140 | 29,000 | 91,060,000 |
| 2017-10-18 | 3,170 | 14,347 | 45,479,990 |
| 2017-10-17 | 3,190 | 7,175 | 22,888,250 |
| 2017-10-16 | 3,240 | 20,933 | 67,822,920 |
| 2017-10-13 | 3,165 | 16,118 | 51,013,470 |
| 2017-10-12 | 3,200 | 19,790 | 63,328,000 |
| 2017-10-11 | 3,200 | 7,132 | 22,822,400 |
| 2017-10-10 | 3,165 | 24,415 | 77,273,475 |
| ①2개월 가중산술평균종가 | 3,340 | ||
| ②1개월 가중산술평균종가 | 3,359 | ||
| ③1주일 가중산술평균종가 | 3,410 | ||
| 산술평균=(①+②+③)/3 | 3,369 | ||
(자료:한국거래소)
② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
③주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
(4) 상기 영업양수 일정 등 주요조건은 공시시점 현재 상태이며 관계법령, 법원 등 관계기관과의 협의, 승인등에 의해 변경 될 수 있습니다.
※ 관련공시 :해당사항 없음.