정정신고(보고)
| 정정일자 | 2017-12-18 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2017-12-05 | |
| 3. 정정사유 | 관계인집회에서 회생계획안 가결. | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 마. 인수일자 |
2017-12-04 (취득예정일자) |
2017-12-18 (취득확정일자) |
| 2017월 12월 18일 개최한 관계인집회에서 M&A가 반영된 회생계획안이 가결되어 보통주 19,200,000주(금액96억) 취득을 완료하였습니다. |
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명(국적) | (주)해성굿쓰리 | 대표이사 | 관리인 이상원 |
| 자본금(원) | 2,209,518,825 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 4,419,037 | 주요사업 | 감속기 제조판매 | |
| -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | |||
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 19,200,000 | ||
| 취득금액(원) | 9,600,000,000 | |||
| 자기자본(원) | 52,904,065,944 | |||
| 자기자본대비(%) | 18.14 | |||
| 대기업 여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 19,200,000 | ||
| 지분비율(%) | 52.72 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득(제3자배정 유상증자 참여) | |||
| 5. 취득목적 | 회생회사 (주)해성굿쓰리의 경영권인수 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2017-12-18 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 82,245,350,323 | 취득가액/자산총액(%) | 11.67 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2017-11-03 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | ||
| 불참(명) | - | |||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | |||
| 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 상기 자기자본 및 자산총액은 연결기준 2016년 12월 31일 기준일입니다. 2. 계약내용 당사는 컨소시엄을 구성하여 회생중인 (주)해성굿쓰리를 인수하기 위하여 투자계약을 체결함. 가.계약당사자 갑(양도자) : 주식회사 해성굿쓰리(회생회사) 을(티피씨컨소시엄) : 컨소시엄대표 - (주) 티피씨 컨소시엄참가자 - (주)티에스인베스트먼트가 신규로 결성될 '티에스11호 재기재무안정 투 자조합'(가칭) 나. M&A절차 1)"갑"의 변경회생계획안 작성 및 제출 2)"을"의 인수대금 전액납입 3)변경회생계획안에 대한 관계인집회에서 의결 4)변경회생계획안에 대한 회생법원의 인가결정 5)"을"의 신주 및 회사채의 인수 6) 변경회생계획에 의한 변제대상 회생채무의 변제 7) 회생절차 종결결정 다. 인수대금의 구성 1)신주인수 : \16,000,000,000원 (총인수주식수 : 32,000,000주, 액면금액:500) (인수비율 : (주)티피씨 60%[19,200,000주] (주)티에스인베스트먼트의 신규로 결성될 '티에스11호 재기재무안정 투자조합(가칭) 40%[12,800,000주]) 2)회사채인수 : \12,000,000,000원 -. 인수자 : (주)티피씨 - .발행조건 :만기5년, 사채의 이율 4% 3)인수대금합계 : \28,000,000,000원 라. 인수대금의 납입 - 계약금은 2017년 11월 03일 인수대금의 10%에 해당하는 금액을 납입하고, 잔금은 변경회생계획안을 결의하기 위한 관계인집회 기일의 5영업일 전까지 "갑"이 지정하는 회사 명의의 은행계좌에 납입(납입예정일:2017년 11월 27일) 마.인수일자 - 2017년 12월 18일 개최한 관계인집회에서 M&A가 반영한 회생계획안이 가결되어 당사는 19,200,000주(금액:96억) 취득을 완료하였습니다. 3. 하기 발행회사의 요약 재무현황은 당기 2016년, 전년도 2015년, 전전년도 2014년를 기준으로 작성하였습니다. 4. 관련공시 : 2017년 9월 22일 제출한 '투자판단관련주요경영사항' (회생회사 (주)해성굿쓰리 M&A에 관한 양해각서체결) |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해년도 | 50,633 | 41,947 | 8,686 | 2,209 | 18,227 | -9,635 |
| 전년도 | 57,919 | 60,881 | -2,962 | 3,420 | 32,532 | -17,352 |
| 전전년도 | 76,280 | 61,666 | 14,614 | 3,420 | 39,330 | 3,663 |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| (주)해성굿쓰리 | 대한민국 | 인천광역시 남동구 능허대로 | 139-81-30494 |
| 직업(사업내용) | 감속기 제조판매 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 신보유동화전문회사 | 705,062 | 15.96 |
| 대표이사 | 이상원 | - | - |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2016 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 50,633 | 자본금 | 2,209 |
| 부채총계 | 41,947 | 매출액 | 18,227 |
| 자본총계 | 8,686 | 당기순손익 | -9,635 |
| 외부감사인 | 한신회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 한정의견 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | 해당 사항없음 | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| 대표이사 | 이정훈 | 해당 사항없음 | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||