주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 5월 12일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사스카이이앤엠 | |
| 대 표 이 사 : | 박장호, 김세연 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 증평군 증평읍 증평산단로 80 | |
| (전 화) 042-825-8630 | ||
| (홈페이지)http://www.skyenm.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김규남 |
| (전 화) 042-825-8630 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)초록뱀푸드팜 | |||
| 국적 | 한국 | 대표자 | 김세연 | ||
| 자본금(원) | 2,665,702,000 | 회사와 관계 | 계열회사 | ||
| 발행주식 총수(주) | 5,331,404 | 주요사업 | 외식가맹사업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 5,157,892 | |||
| 양수금액(원)(A) | 48,371,100,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 48,159,511,944 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 100.44 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 25,860,307,674 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 187.05 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 5,157,892 | |||
| 지분비율(%) | 96.75 | ||||
| 4. 양수목적 | 신규사업진출 및 사업다각화 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2022년 05월 13일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)초록뱀미디어 외 6인 / 하단 14. 참고 | |||
| 자본금(원) | 107,521,930,500 | ||||
| 주요사업 | 방송프로그램제작 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울 강남구 도산대로 | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 7. 거래대금지급 | - 현금 : 39,917,600,000원(5월12일~13일 지급) - 전환사채 : 8,453,500,000원(5월13일 발행/23회차) ※ 현금은 당사 보유 자기자금이며, 전환사채발행 지급은 당사가 발행하는 제23회차 전환사채로 대용 납입하여 상계예정임 | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 세덕회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2022년 04월 21일 ~ 2022년 05월 12일 | ||||
| 외부평가 의견 | 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치(지분율 약 96.75%) 평가액은 43,057백만원 ~ 54,556백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 약 48,371백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2022년 05월 12일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 0 | |||
| 불참(명) | 2 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 최근 제15기(2021.06.30기준) 연결 재무제표 기준입니다.
2) 상기 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 발행회사의 자기주식을 제외한 주식수 및 지분비율입니다. 따라서 실제 당사는 발행회사의 의결권 있는 주식 100%를 소유하게 됩니다.
3) 상기 6. 거래상대방에 대한 정보는 발행회사의 최대주주인 (주)초록뱀미디어에 대한 정보이며, 그 외 상대방에 대한 정보는 아래와 같습니다.
| 거래상대방 회사명(성명) | 자본금 | 주요사업 | 본점소재지 | 회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|
| 아브락사스 투자조합 | 4,560,000,000 | 투자 | 서울 강남구 도산대로 | 계열회사 |
| (주)초록뱀헬스케어 | 40,661,706,500 | 의약품 유통 | 경기 화성시 병점중앙로 | - |
| (주)알파바이오랩스 | 3,900,000,000 | 의약품 유통 | 서울 강남구 선릉로 | - |
| (주)루미오스 | 100,000,000 | 투자 | 서울 성동구 매봉길 | - |
| 이병현 | - | - | - | 계열회사(초록뱀푸드팜) 임원 |
| 김순옥, 장윤정, 노희영 | - | - | - | - |
4) 상기 5. 양수예정일자 및 7. 거래대금지급의 전환사채발행 지급은 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.
5) 양도자별 양수도대금 지급방법
- (주)초록뱀미디어와 (주)초록뱀헬스케어에 대한 양수도대금은 5월 12일(계약일)에 지급할 예정이며, 그 외 양도자에게는 5월 13일에 현금 및 전환사채를 지급할 예정입니다.
| 양도인 | 양수 주식수 | 양수금액 (원) / 십만원 미만 절상 | 현금 (원) | 전환사채 (원) |
|---|---|---|---|---|
| ㈜초록뱀미디어 | 3,597,256 | 33,735,100,000 | 33,735,100,000 | - |
| 아브락사스투자조합 | 783,068 | 7,343,700,000 | 2,905,700,000 | 4,438,000,000 |
| 이병현 | 456,788 | 4,283,800,000 | 1,183,800,000 | 3,100,000,000 |
| ㈜초록뱀헬스케어 | 154,592 | 1,449,800,000 | 1,449,800,000 | - |
| ㈜알파바이오랩스 | 51,552 | 483,500,000 | - | 483,500,000 |
| 장윤정 | 44,440 | 416,800,000 | 416,800,000 | - |
| ㈜루미오스 | 22,220 | 208,400,000 | - | 208,400,000 |
| 김순옥 | 22,220 | 208,400,000 | 208,400,000 | - |
| 노희영 | 25,756 | 241,600,000 | 18,000,000 | 223,600,000 |
| 합 계 | 5,157,892 | 48,371,100,000 | 39,917,600,000 | 8,453,500,000 |
6) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 :
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 35,760 | 10,694 | 25,066 | 2,666 | 55,616 | 1,292 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전년도 | 33,296 | 9,521 | 23,774 | 13,329 | 44,887 | 1,963 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전전년도 | 27,658 | 7,920 | 19,737 | 12,253 | 11,992 | -95 | 적정 | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| (주)초록뱀미디어 | 대한민국 | 서울 강남구 도산대로 | |
| 직업(사업내용) | 방송프로그램제작 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주)초록뱀컴퍼니 | 66,841,174 | 30.10 |
| 대표이사 | 최진욱 | 93,328 | 0.04 |
| 대표이사 | 김상헌 | 100,000 | 0.05 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2021 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 546,441 | 자본금 | 107,522 |
| 부채총계 | 176,203 | 매출액 | 149,110 |
| 자본총계 | 370,238 | 당기순손익 | -24,978 |
| 외부감사인 | 삼일회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 당사의 최대주주 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | (주)초록뱀미디어 | 본인 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - 2월 4일 당사 21회차 전환사채 취득(취득금액 : 6,200,000천원) |
| 전년도 | - 9월 6일 당사의 제3자배정 유상증자 참여(청약금액 : 10,000,001천원) - 3월, 11월 당사 제17회 전환사채 전환청구(액면가액 : 5,000,000천원) |
| 전전년도 | - 2월 27일 제17회 전환사채 취득(액면가액 : 5,000,000천원) |
- 아브락사스투자조합
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| 아브락사스투자조합 | 대한민국 | 서울 강남구 도산대로 | |
| 직업(사업내용) | 투자 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주)초록뱀미디어 | 100,032 | 21.94 |
| 대표이사 | (주)초록뱀미디어 (대표조합원) | 100,032 | 21.94 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | 4,560 | 자본금 | 4,560 |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | 4,560 | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 계열회사 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | (주)초록뱀미디어 | 관계회사 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
- (주)초록뱀헬스케어
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| (주)초록뱀헬스케어 | 대한민국 | 경기도 화성시 병점중앙로 | |
| 직업(사업내용) | 의료기기, 의료용품 판매 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 그린러스크투자조합 | 5,043,169 | 6.20 |
| 대표이사 | 신범용 | 0 | 0 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2021 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 176,303 | 자본금 | 40,662 |
| 부채총계 | 56,903 | 매출액 | 18,613 |
| 자본총계 | 119,400 | 당기순손익 | 7,780 |
| 외부감사인 | 동현회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | (주)초록뱀미디어 | 주주 (상대방의 최대주주인 그린러스크투자조합의 최다출자자) |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - 22년 1월 중 20억 차입, 2월 중 전액 상환 |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
- (주)알파바이오랩스
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| (주)알파바이오랩스 | 대한민국 | 서울 강남구 선릉로 | |
| 직업(사업내용) | 의약품 개발, 제조, 판매 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주)알파홀딩스 | 780,000 | 100.00 |
| 대표이사 | 구희도 | 0 | 0 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2021 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 21,075 | 자본금 | 3,900 |
| 부채총계 | 7,328 | 매출액 | 114 |
| 자본총계 | 13,747 | 당기순손익 | -1,708 |
| 외부감사인 | 삼덕회계법인 | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
- (주)루미오스
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| (주)루미오스 | 대한민국 | 서울 강남구 선릉로 | |
| 직업(사업내용) | 의약품 개발, 제조, 판매 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 천성환 | 10,000 | 100.00 |
| 대표이사 | 천성환 | 10,000 | 100.00 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2021 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 1,166 | 자본금 | 100 |
| 부채총계 | 1,217 | 매출액 | 0 |
| 자본총계 | -52 | 당기순손익 | 142 |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| 사외이사 | 천성환 | 최대주주, 대표이사 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
- 이병현<