정정신고(보고)
| 정정일자 | 2013-09-23 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2013.07.25 | |
| 3. 정정사유 | 합병가액 변경에 따른 합병비율 정정 및 합병일정 변경에 따른 정정 보고등 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 3. 합병비율 | 1 : 36.2447469 | 1 : 33.0151468 |
| 4. 합병비율 산출근거 | 3. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,660원(주당 액면가액 100원)과 96,408원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1:36.2447469로 평가되었습니다. |
3. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,660원(주당 액면가액 100원)과 87,818원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1:33.0151468로 평가되었습니다. |
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 47,654,584 | 보통주식 43,408,304 |
| 8. 합병일정 주주총회 예정일자 |
2013-10-30 | 2013-11-18 |
| 8. 합병일정 채권자이의제출기간 시작일 |
2013-11-01 | 2013-11-19 |
| 8. 합병일정 채권자이의제출기간 종료일 |
2013-12-02 | 2013-12-20 |
| 8. 합병일정 합병기일 |
2013-12-06 | 2013-12-23 |
| 8. 합병일정 합병등기예정일자 |
2013-12-10 | 2013-12-26 |
| 8. 합병일정 신주권교부예정일 |
2013-12-19 | 2014-01-08 |
| 8. 합병일정 신주의 상장예정일 |
2013-12-20 | 2014-01-09 |
| - |
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 케이비글로벌스타게임앤앱스기업인수목적 주식회사(존속회사)가 알서포트 주식회사(소멸회사)를 흡수합병합니다. | ||||
| 2. 합병목적 | 피합병회사의 경영 효율성을 증대하고 주주 가치의 극대화를 위하여 SPAC 합병을 고려하게 되었으며, 이후 SPAC 합병을 통한 기업상장을 통하여 재무적 안정성 제고, 국제신인도 강화, 기업경쟁력 강화, 자금조달능력을 증대하여 아시아 시장 No.1의 입지를 더욱 굳건히 하고자 합니다. | ||||
| 3. 합병비율 | 1 : 33.0151468 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 1. 주권상장법인인 케이비글로벌스타게임앤앱스기업인수목적 주식회사(존속법인)의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다. 또한, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의하면 상기 기준주가가 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 되어 있는 바, 기준주가와 자산가치 중 높은 가 액으로 평가하였습니다. -최근1개월가중산술평균종가:2,658원 -최근1주일가중산술평균종가:2,662원 -최근일종가:2,660원 -산술평균종가:2,660원 a. 기준주가:2,660원 b. 1주당 자산가치:2,420원 -합병가액[Max (a,b)]:2,660원 2. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 알서포트 주식회사(소멸회사)의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)와 상대가치를 산술평균한 가액으로 평가하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권발행및공시등에관한규정 제5-13조 제3항 제1호의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. (1) 본질가치의 산정 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 증권발행및공시등에관한규정 제5-13조 제3항 제1호의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3(일반규정 적용 시 비율은 각각 1 와 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자산가치와 수익가치의 산정방법은 다음과 같습니다. (가) 자산가치의 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2012년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (나) 수익가치의 산정 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다. 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. (2) 상대가치의 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장회사 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 반영하도록 하고 있습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,660원(주당 액면가액 100원)과 87,818원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1:33.0151468로 평가되었습니다. |
||||
| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주식 | 43,408,304 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 알서포트 주식회사 | |||
| 주요사업 | 원격지원 및 제어 소프트웨어 개발 및 공급 | ||||
| 회사와 관계 | - | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 36,639 | 자본금 | 657 | |
| 부채총계 | 7,001 | 매출액 | 17,517 | ||
| 자본총계 | 29,638 | 당기순이익 | 3,725 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장신청 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2013-11-18 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2013-11-19 | |||
| 종료일 | 2013-12-20 | ||||
| 합병기일 | 2013-12-23 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2013-12-26 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2014-01-08 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2014-01-09 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 예 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 행사방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주총회 전일까지 서면으로 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다. 2. 청구방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출합니다. 실질주주는 해당 증권회사에 제출합니다. 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. - 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거한 청구기간 : 주주총회결의일부터 20일 이내 3. 협의를 위한 회사제시 주식매수청구가격 : 2,711 (예정) |
||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-07-25 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 2. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2012년 12월 31일 기준입니다(K-IFRS 연결). 3. 상기 '8.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. 4. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. 5. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 주요사항보고서 및 당사 증권신고서 참조 하시기 바랍니다. 6. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. 7. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다. |
||||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
[기업인수목적회사 관련 사항]
| 14. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 15. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 16. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 17. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 코스닥시장 상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 | 아니오 |