(주)테스나 (정정)유상증자결정(제3자배정)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 10월 10일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정방법

증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거, 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월

가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상하여 산정한다.
나. 신주의 발행가액 산정(확정발행가)

* 주가자료 : 한국거래소(http: //www.krx.co.kr)

다. 우선주의 내용

(1) 본건 우선주식은 의결권부 기명식이며 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 주식이다.
 (2) 우선주 주주는 우선주 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 언제든지 우선주의 전부 또는 일부에 대한 전환을 청구할 수 있다. 발행일로부터 5년이 경과한 날까지 보통주로 전환되지 아니한 우선주가 있는 경우 우선주 주주의 전환청구가 없더라도 발행일로부터 5년이 되는 날에 우선주 주주의 전환청구가 있었던 것으로 간주하여 보통주로 전환된다.

라. 배당에 관한 사항
발행회사는 직전 영업연도말 주주명부에 재된 우선주 주주에게 우선주 액면가액의1%에 해당하는 금액을 각 배당일이 속한 연도에 우선배당하고, 이러한 우선배당은 비누적적, 참가적으로 한다.

마. 전환에관한사항
(1) 우선주 주주는 우선주 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 언제든지 우선주의 전부 또는 일부에 대한 전환을 청구할 수 있다. 발행일로부터 5년이 경과한 날까지 보통주로 전환되지 아니한 우선주가 있는 경우 우선주 주주의 전환청구가 없더라도 발행일로부터 5년이 되는 날에 우선주 주주의 전환청구가 있었던 것으로 간주하여 보통주로 전환된다.

(2) 우선주 주주는 전환청구서2통에 주권을 첨부하여 발행회사에 제출하는 방법으로 자신이 보유하는 우선주를 보통주식으로 전환할 수 있다. 전환청구서에는 전환하고자 하는 우선주의 수와 청구년월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. 전환청구서가 발행회사에 제출된 이후에는 전환청구를 취소할 수 없다. 주식의 전환은 발행회사가 전환청구서를 수령한 날(“전환일”) 그 효력이 발생한다. 다만, 이익의 배당에 관하여는 전환일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다. 발행회사는 전환일로부터 5 영업일 이내에 전환권을 행사한 우선주 주주에게 보통주식 주권을 교부하고, 전환권을 행사한 우선주 주주를 발행회사의 주주명부에 보통주주로 명의개서한다.

(3) 우선주 1주의 전환으로 발행되는 보통주식의 수는 우선주 발행가격을 전환가격으로 나눈 숫자로 한다.

(4) 전환가격의 조정

가. 우선주 주주가 전환권 행사를 하기 전에, 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우: 아래와 같이 본건 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 본건 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”는 아래(3)항에 따른 기준가격 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입으로 신주를 발행하는 경우

등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우:
① 원칙: 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입 등 직전에 전환권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 우선주 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다(즉, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입 등의 경우에는 각각 합병, 자본감소, 주식분할, 병합, 액면변경, 준비금의 자본전입의 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다).

② 주식가치 상승의 경우의 제한: 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에도 감자 및

주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가격 이상으로 조정한다.

다. 시장가액 변동에 따른 조정: 위 가 내지 나 와는 별도로 우선주 발행 후 3개월이 경과한 시점부터  우선주 발행일로부터 5년이 되는 날의 직전일까지의 기간 동안 매3개월이 경과한 날(“행사가격 조정일”)마다 기준가격이 해당 조정일 직전일 기준의 전환가격보다 낮은 경우 그 기준가격으로 하향 조정된다. 단, 조정된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 위(1)호 혹은(2)호에 따라 전환가격이 이미 조정된 경우 이를 감안하여 산정한 가격)의75% 이상이어야 된다.

기준가격: 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가,

1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격.

라. 위 가 내지 다 에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 우선주의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본항에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다.

(5) 신주인수권등

발행회사가 신주를 발행하는 경우 우선주에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 우선주와 같은 종류의 주식으로 한다. 발행회사가 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 우선주에 대한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 배정은 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 한다.

(6) 기타

가. 상기 사항은 관계기관 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 우선주의 발행, 전환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관, 인수계약서를 따른다.

다. 우선주는 비상장으로 한다.

라. 위 각 호의 사항 이외에 전환우선주 발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하며, 금번 전환우선주 발행과 관련된 제반 계약서 및 관련서류의 서명, 교부는 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임 한다.

(*1) 당초 제3자배정 대상자인 에이스에쿼티파트너스 유한회사가 업무집행사원 자격으로 운용하는 에이아이트리 사모투자합자회사의 투자목적회사임
(*2, *3) 현재 제3자배정 대상자는 회사 또는 최대주주와의 관계가 없으나, 본건 유상증자와 함께 체결되는 2019. 10. 10. 최대주주 및 그 특수관계인으로부터의 주식매매계약, 회사 발행 신주인수권부사채 인수계약을 체결하여 최대주주가 될 예정인 자임.

(*) 당초 제3자배정 대상자인 에이스에쿼티파트너스 유한회사가 업무집행사원 자격으로 운용하는 에이아이트리 사모투자합자회사가 신규로 설립한 투자목적회사로서 주요 재무사항에 대한 기재를 생략함