정 정 신 고 (보고)
| 2019년 07월 18일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 07월 12일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 합병비율 산출근거 (가. 메가엠디 주식회사 보통주 합병가액) |
합병 당사자 간 합의에 의한 합병계약 조건 변경 계약체결에 의한 계약 체결일 변경 | 코스닥시장 주권상장법인인 메가엠디 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 07월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 07월 12일)중 앞서는 날의 전일(2019년 07월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가가 자산가치보다 낮아 본 평가에서는 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다. |
코스닥시장 주권상장법인인 메가엠디 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 07월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 07월 18일)중 앞서는 날의 전일(2019년 07월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가가 자산가치보다 낮아 본 평가에서는 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다. |
| 10. 합병일정 (합병계약일) |
합병 당사자 간 합의에 의한 합병계약 조건 변경 계약체결 | 합병계약일 2019년 07월 12일 |
합병계약일 2019년 07월 18일 |
| 10. 합병일정 (종료보고 총회일) |
기재정정 | 종료보고 총회일 2019년 08월 13일 |
종료보고 총회일 2019년 09월 20일 |
| 【합병관련 주요사항 상세기재】 나. 합병비율 및 산출근거 ㄱ. 메가엠디 주식회사 보통주 합병가액 |
합병 당사자 간 합의에 의한 합병계약 조건 변경 계약체결에 의한 계약 체결일 변경 | ㄱ. 메가엠디 주식회사 보통주 합병가액 코스닥시장 주권상장법인인 메가엠디 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 07월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 07월 12일)중 앞서는 날의 전일(2019년 07월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가가 자산가치보다 낮아 본 평가에서는 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다. |
ㄱ. 메가엠디 주식회사 보통주 합병가액 코스닥시장 주권상장법인인 메가엠디 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 07월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 07월 18일)중 앞서는 날의 전일(2019년 07월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가가 자산가치보다 낮아 본 평가에서는 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다. |
【정정전】
| 1. 합병방법 | 메가엠디 주식회사(존속회사)가 엠디엔피 주식회사(소멸회사)를 흡수합병 (상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병) - 존속회사 : 메가엠디 주식회사 - 소멸회사 : 엠디엔피 주식회사 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 엠디엔피 주식회사의 최대주주는 합병법인인 메가엠디 주식회사로 52% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0.9485481로 흡수합병하며, 본 합병으로 메가엠디 주식회사가 소유한 엠디엔피 주식회사의 보통주 52% 를 제외한 768,000주(48%) 대하여 합병비율에 따른 신주를 교부 합니다. 본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 메가엠디 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 합병법인인 메가엠디 주식회사가 피합병법인인 엠디엔피 주식회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 메가엠디 주식회사 : 엠디엔피 주식회사 = 1 : 0.9485481 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본 합병은 합병회사인 메가엠디 주식회사의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제2호 가목에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 엠디엔피 주식회사는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 가. 메가엠디 주식회사 보통주 합병가액 코스닥시장 주권상장법인인 메가엠디 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 07월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 07월 12일)중 앞서는 날의 전일(2019년 07월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가가 자산가치보다 낮아 본 평가에서는 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다. - A. 기준시가 : 2,145원 - B. 자산가치 : 2,524원 - 합병가액 : [Max(A, B)] 2,524원 ※ 기준시가 산정 - A. 최근 1개월 가중산술평균종가 (2019년 6월 12일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,184원 - B. 최근 1주일 가중산술평균종가 (2019년 7월 05일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,127원 - C. 최근일 종가(2019년 7월 11일) : 2,125원 - D. 산술평균종가[(a+b+c)÷3] : 2,145원 - E. 기준시가 (E=D) : 2,145원 나. 엠디엔피 주식회사 보통주 합병가액 비상장법인인 엠디엔피 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 않았습니다. - 자산가치(a) : 863원 - 수익가치(b) : 3,415원 - 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 2,394원 - 상대가치(c) : 해당사항 없음 - 합병가액 : 2,394원 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,524원(액면가액500원)과 2,394원(액면가액500원)으로 산출되었습니다. 이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.9485481 로 결정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 코스닥시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제 176조의5 (합병의 요건, 방법 등) 제 1항 제 2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출 할 때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2019년 06월 03일 ~ 2019년 07월 11일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당시 회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,524원(액면가 500원)과 2,394원(액면가액 500원) 으로 추정 되었으며, 합병당시 회사가 협의한 합병비율 1: 0.9485481은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 및 동 규정 시행세칙 제 4조 내지 제 8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 728,484 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 엠디엔피 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 온라인 및 오프라인 교육업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 8,587,879,753 | 자본금 | 800,000,000 | ||
| 부채총계 | 7,183,009,759 | 매출액 | 6,244,845,535 | |||
| 자본총계 | 1,404,869,994 | 당기순이익 | 175,542,450 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2019년 07월 12일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2019년 07월 29일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2019년 07월 30일 | ||||
| 종료일 | 2019년 08월 01일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2019년 07월 30일 | ||||
| 종료일 | 2019년 08월 12일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2019년 08월 16일 | ||||
| 종료일 | 2019년 09월 16일 | |||||
| 합병기일 | 2019년 09월 17일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2019년 08월 13일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2019년 09월 23일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2019년 10월 02일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2019년 10월 04일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 메가엠디 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정 : 상법 제 527조의3 제 5항) | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2019년 07월 12일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됨. | |||||
【합병관련 주요사항 상세기재】
나. 합병비율 및 산출근거
본 합병은 합병회사인 메가엠디 주식회사의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제2호 가목에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 엠디엔피 주식회사는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
ㄱ. 메가엠디 주식회사 보통주 합병가액
코스닥시장 주권상장법인인 메가엠디 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 07월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 07월 12일)중 앞서는 날의 전일(2019년 07월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가가 자산가치보다 낮아 본 평가에서는 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.
- A. 기준시가 : 2,145원
- B. 자산가치 : 2,524원
- 합병가액 : [Max(A, B)] 2,524원
※ 기준시가 산정
- A. 최근 1개월 가중산술평균종가
(2019년 6월 12일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,184원
- B. 최근 1주일 가중산술평균종가
(2019년 7월 05일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,127원
- C. 최근일 종가(2019년 7월 11일) : 2,125원
- D. 산술평균종가[(a+b+c)÷3] : 2,145원
- E. 기준시가 (E=D) : 2,145원
【정정후】
| 1. 합병방법 | 메가엠디 주식회사(존속회사)가 엠디엔피 주식회사(소멸회사)를 흡수합병 (상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병) - 존속회사 : 메가엠디 주식회사 - 소멸회사 : 엠디엔피 주식회사 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 엠디엔피 주식회사의 최대주주는 합병법인인 메가엠디 주식회사로 52% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0.9485481로 흡수합병하며, 본 합병으로 메가엠디 주식회사가 소유한 엠디엔피 주식회사의 보통주 52% 를 제외한 768,000주(48%) 대하여 합병비율에 따른 신주를 교부 합니다. 본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 메가엠디 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 합병법인인 메가엠디 주식회사가 피합병법인인 엠디엔피 주식회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 메가엠디 주식회사 : 엠디엔피 주식회사 = 1 : 0.9485481 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본 합병은 합병회사인 메가엠디 주식회사의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제2호 가목에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 엠디엔피 주식회사는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 가. 메가엠디 주식회사 보통주 합병가액 코스닥시장 주권상장법인인 메가엠디 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 07월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 07월 18일)중 앞서는 날의 전일(2019년 07월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가가 자산가치보다 낮아 본 평가에서는 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다. - A. 기준시가 : 2,145원 - B. 자산가치 : 2,524원 - 합병가액 : [Max(A, B)] 2,524원 ※ 기준시가 산정 - A. 최근 1개월 가중산술평균종가 (2019년 6월 12일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,184원 - B. 최근 1주일 가중산술평균종가 (2019년 7월 05일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,127원 - C. 최근일 종가(2019년 7월 11일) : 2,125원 - D. 산술평균종가[(a+b+c)÷3] : 2,145원 - E. 기준시가 (E=D) : 2,145원 나. 엠디엔피 주식회사 보통주 합병가액 비상장법인인 엠디엔피 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 않았습니다. - 자산가치(a) : 863원 - 수익가치(b) : 3,415원 - 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 2,394원 - 상대가치(c) : 해당사항 없음 - 합병가액 : 2,394원 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,524원(액면가액500원)과 2,394원(액면가액500원)으로 산출되었습니다. 이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.9485481 로 결정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 코스닥시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제 176조의5 (합병의 요건, 방법 등) 제 1항 제 2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출 할 때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2019년 06월 03일 ~ 2019년 07월 11일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당시 회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,524원(액면가 500원)과 2,394원(액면가액 500원) 으로 추정 되었으며, 합병당시 회사가 협의한 합병비율 1: 0.9485481은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 및 동 규정 시행세칙 제 4조 내지 제 8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 728,484 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 엠디엔피 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 온라인 및 오프라인 교육업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 8,587,879,753 | 자본금 | 800,000,000 | ||
| 부채총계 | 7,183,009,759 | 매출액 | 6,244,845,535 | |||
| 자본총계 | 1,404,869,994 | 당기순이익 | 175,542,450 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2019년 07월 18일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2019년 07월 29일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2019년 07월 30일 | ||||
| 종료일 | 2019년 08월 01일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2019년 07월 30일 | ||||
| 종료일 | 2019년 08월 12일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2019년 08월 16일 | ||||
| 종료일 | 2019년 09월 16일 | |||||
| 합병기일 | 2019년 09월 17일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2019년 09월 20일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2019년 09월 23일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2019년 10월 02일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2019년 10월 04일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 메가엠디 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정 : 상법 제 527조의3 제 5항) | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2019년 07월 12일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됨. | |||||
【합병관련 주요사항 상세기재】
나. 합병비율 및 산출근거
본 합병은 합병회사인 메가엠디 주식회사의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제2호 가목에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 엠디엔피 주식회사는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
ㄱ. 메가엠디 주식회사 보통주 합병가액
코스닥시장 주권상장법인인 메가엠디 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 07월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 07월 18일)중 앞서는 날의 전일(2019년 07월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가가 자산가치보다 낮아 본 평가에서는 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.
- A. 기준시가 : 2,145원
- B. 자산가치 : 2,524원
- 합병가액 : [Max(A, B)] 2,524원
※ 기준시가 산정
- A. 최근 1개월 가중산술평균종가
(2019년 6월 12일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,184원
- B. 최근 1주일 가중산술평균종가
(2019년 7월 05일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,127원
- C. 최근일 종가(2019년 7월 11일) : 2,125원
- D. 산술평균종가[(a+b+c)÷3] : 2,145원
- E. 기준시가 (E=D) : 2,145원
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 07 월 18 일 | |
| 회 사 명 : | 메가엠디 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 임 수 아 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 효령로 321(서초동) | |
| (전 화) 02-3489-8346 | ||
| (홈페이지)http://www.megamd.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 관리본부장 | (성 명) 김 정 은 |
| (전 화) 02-3489-8346 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 메가엠디 주식회사(존속회사)가 엠디엔피 주식회사(소멸회사)를 흡수합병 (상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병) - 존속회사 : 메가엠디 주식회사 - 소멸회사 : 엠디엔피 주식회사 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 엠디엔피 주식회사의 최대주주는 합병법인인 메가엠디 주식회사로 52% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0.9485481로 흡수합병하며, 본 합병으로 메가엠디 주식회사가 소유한 엠디엔피 주식회사의 보통주 52% 를 제외한 768,000주(48%) 대하여 합병비율에 따른 신주를 교부 합니다. 본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 메가엠디 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 합병법인인 메가엠디 주식회사가 피합병법인인 엠디엔피 주식회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 메가엠디 주식회사 : 엠디엔피 주식회사 = 1 : 0.9485481 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본 합병은 합병회사인 메가엠디 주식회사의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제2호 가목에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 엠디엔피 주식회사는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 가. 메가엠디 주식회사 보통주 합병가액 코스닥시장 주권상장법인인 메가엠디 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 07월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 07월 18일)중 앞서는 날의 전일(2019년 07월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가가 자산가치보다 낮아 본 평가에서는 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다. - A. 기준시가 : 2,145원 - B. 자산가치 : 2,524원 - 합병가액 : [Max(A, B)] 2,524원 ※ 기준시가 산정 - A. 최근 1개월 가중산술평균종가 (2019년 6월 12일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,184원 - B. 최근 1주일 가중산술평균종가 (2019년 7월 05일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,127원 - C. 최근일 종가(2019년 7월 11일) : 2,125원 - D. 산술평균종가[(a+b+c)÷3] : 2,145원 - E. 기준시가 (E=D) : 2,145원 나. 엠디엔피 주식회사 보통주 합병가액 비상장법인인 엠디엔피 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 않았습니다. - 자산가치(a) : 863원 - 수익가치(b) : 3,415원 - 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 2,394원 - 상대가치(c) : 해당사항 없음 - 합병가액 : 2,394원 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,524원(액면가액500원)과 2,394원(액면가액500원)으로 산출되었습니다. 이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.9485481 로 결정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 코스닥시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제 176조의5 (합병의 요건, 방법 등) 제 1항 제 2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출 할 때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2019년 06월 03일 ~ 2019년 07월 11일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당시 회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,524원(액면가 500원)과 2,394원(액면가액 500원) 으로 추정 되었으며, 합병당시 회사가 협의한 합병비율 1: 0.9485481은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 및 동 규정 시행세칙 제 4조 내지 제 8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
|||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 728,484 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 엠디엔피 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 온라인 및 오프라인 교육업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 8,587,879,753 | 자본금 | 800,000,000 | ||
| 부채총계 | 7,183,009,759 | 매출액 | 6,244,845,535 | |||
| 자본총계 | 1,404,869,994 | 당기순이익 | 175,542,450 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2019년 07월 18일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2019년 07월 29일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2019년 07월 30일 | ||||
| 종료일 | 2019년 08월 01일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2019년 07월 30일 | ||||
| 종료일 | 2019년 08월 12일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2019년 08월 16일 | ||||
| 종료일 | 2019년 09월 16일 | |||||
| 합병기일 | 2019년 09월 17일 | |||||