(주)윈스 (정정)전환사채권발행결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016.6.15

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지 :
본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :
본 사채의 사채권자는 그 선택으로 아래 각 조기상환청구기간에 발행회사에 대하여 본건 전환사채의 전부 또는 일부의 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 만기 전 상환 시 상환 원리금은 아래 해당 조기상환수익률에 따르며, 회사는 아래 해당 조기상환지급일(단, 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)에 해당 원리금을 사채권자에게 일시 상환한다.

(1)  지연이자: 정해진 기일에 원리금 지급이 이행되지 아니한 때에는 해당 지연금액에 대하여 지연손해금을 지급한다. 이 경우 지연손해금의 이율은 해당 지연금액의 지급기일의 익일로부터 실제 지급일까지 연 복리 15%로 한다.

(2)   원리금 지급장소

   (a) 투자자 1: [KEB 하나은행 영업부 (본점)]

   (b) 투자자 2: [KEB 하나은행 서울아산병원지점]

(3) 기한이익의 상실: 본건 전환사채의 만기일 전에 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 경우, (i) 발행회사는 해당 사유 발생 즉시 사채권자에게 이를 통지하여야 하고, (ii) 사채권자는, 발행회사의 위 (i)에 따른 통지 유무에 불구하고, 그 선택에 따라 발행회사에 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 대한 만기 전 상환을 요구할 수 있다. 본 항에 따른 사채권자의 만기 전 상환청구가 있는 경우, 발행회사는 상환청구일로부터 30일 이내에 (i) 만기 전 상환청구의 대상인 본건 전환사채의 권면총액 및 (ii) (a) 이에 대하여 본건 전환사채 발행일 익일부터 실제 상환일까지 만기 전 상환금리(연 복리 2%)를 적용하여 계산한 이자에서 (b) 당시까지 표면이율(연 1%)을 적용하여 기지급한 이자를 공제한 금액의 합계액(= (i) + (ii))을 사채권자에게 일시 상환한다.

(a) 발행회사가 본건 전환사채의 내용과 조건을 위반하고, 그 시정을 요구하는 사채권자의 서면 통지가 있은 날로부터 10영업일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우

(b) 발행회사가 발행회사와 투자자들 사이의 2016년 6월 15일자 전환사채 인수계약(이하 “본 계약”)에 따라 진술하고 보장한 내용에 중대한 허위 또는 오류가 발견된 경우

(c) 발행회사가 본 계약에 따라 이행 또는 준수하여야 할 확약과 의무를 중대하게 위반한 경우

(d) 발행회사의 중요재산에 대하여 대하여 압류(가압류나 가처분을 포함하나, 그 가압류나 가처분이 있는 날로부터 3개월 이내에 해당 가압류나 가처분이 해소된 경우에는 예외로 함) 결정이 있거나 강제집행절차개시 또는 체납처분의 착수가 있는 경우

(e) 발행회사가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 금융기관과의 거래가 정지 또는 금지된 경우 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(f) 발행회사에 대하여 민사집행법에 따른 채무불이행자명부등재신청이 있거나, 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 해당 절차가 개시되는 경우

(g) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시되는 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함)

(h) 발행회사에 대하여 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(i) 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 그 중요한 영업을 수행할 수 없게 되거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대하여 영업정지 또는 취소가 있거나 사업이 1개월 이상 중단된 경우

(j) 발행회사가 본건 전환사채 이외의 사채 또는 차입금에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(k) 발행회사가 본건 전환사채에 관한 것 이외의 채무를 불이행하여 발행회사에 대하여 강제집행이 개시될 수 있는 상황이 된 경우

(l) 발행회사의 외부감사의견이 적정이 아닌 경우. 단, 초도감사로 인한 한정의견은 예외로 한다

다. 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일까지로 한다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)

(3) 전환청구절차 및 방법: 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증을 첨부하여 소정의 전환청구서 2통을 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 다만, 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 한다.

(5) 전환주권의 교부방법: 발행회사는 본 조 소정의 절차에 따라 전환청구권이 행사된 경우 전환청구일로부터 30일 이내에 전환 절차를 완료하여 전환청구권 행사자에게 주권을 교부하여야 한다. 다만, 전환청구권 행사자와의 합의에 의해 주권발행 및 교부 전까지는 주식보관증 또는 주식미발행확인서로 대신할 수 있다.

(6) 미발행 수권주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 유보하여야 한다.

(7) 전환청구에 의한 증자등기: 발행회사는 전환의 효력이 발생한 날이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자등기를 하여야 한다.