(주)넥스트아이 (정정)전환사채권발행결정

1) 조기상환청구권(Punt Option)

가. 각 인수인은 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날 및 그 이후 매3개월 단위로 전부 또는 일부에 대한 조기상환청구가 가능하며, 조기상환 청구시 발행회사는 이에 응하여야 하고 본 사채의 원리금을 조기상환 청구일에 일시 상환하여야 한다. 각 인수인은 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

나. 각 인수인이 만기 전 상환청구권을 청구할 경우에는 조기상환 수익률에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 미만 금액은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

다. 조기상환청구및지급장소: 발행회사의본점

2) 매도청구권(Call Option)

가. 발행회사는 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터1년 6개월이 되는 시점까지 매3개월마다 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본건 전환사채 총 권면금액 금100억원(\10,000,000,000)의 50/100(이하 본 조에서 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 이르기까지 그 전부 또는 일부에 대하여, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본건 전환사채 총액의 50/100에 대해 본 조에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

나. 각 인수인은 제1목에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 50/100에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 양도시에도 최초 인수금액의 50/100에 해당하는 만큼의 사채를 매도청구권 행사기간까지 전환하지 않고 전환사채로 보유하여야 함을 통지하여 발행회사가 최초 계약대로 매도청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

다. 발행회사가 매도청구권을 행사하여 전환사채를 매수할 경우 발행일로부터 매매일까지 연복리7% (기수령 표면금리 포함)의 수익률을 보장하는 금액을 각 인수인에게 지급하여야 한다.

라. 발행회사가 본 호에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 제1목에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면(이하 “매도청구권 행사통지서”)을 매도청구권 행사기간 내(발행일로부터 1년이 되는 시점부터1년 6개월이 되는 날의 2개월 전부터 1개월 전까지 아래 기간내에 인수인에게 통지하여야 한다.

마. 발행회사가매도청구권행사를통지한경우매도청구권행사통지서가각인수인에게도달한날(이하“매수청구권행사통지일”)에각인수인과발행회사간에위통지된조건으로해당전환사채에대한매매계약이체결된것으로본다. 이경우각인수인은매도청구권행사통지일로부터30일이내에발행회사로부터매도청구권행사가격에따라산정된매매대금을지급받음과동시에매수청구권행사대상전환사채를양도하고, 발행회사는매도청구권행사대상전환사채를양수함과동시에매도청구권행사가격에따라산정된매매대금을지급하기로한다.

이자는 본건 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본건 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하되, 이자지급기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이때 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니함. 이자지급기일은 발행일로부터 매 3개월이 되는 날로서 다음과 같음.

2017-04-24, 2017-07-24, 2017-10-24, 2018-01-24, 2018-04-24, 2018-07-24,

2018-10-24, 2019-01-24, 2019-04-24, 2019-07-24, 2019-10-24, 2020-01-24

2020-04-24, 2020-07-24, 2020-10-24, 2021-01-24

유상·무상증자, 주식배당: 전환가격을 하회하는 주당 발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 유상증자, 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식을 발행하거나 기타 주식으로 전환될 수 있는 증권을 발행하는 경우(주식매수선택권의 교부 또는 주식매수선택권 행사에 의한 신주발행을 제외한다), 전환가격은 다음과 같이 조정됨.

조정후 전환가격 = [(조정전 전환가격 x 기존 발행주식총수) + (신규 발행된 주식의 주당발행가격 x 신규발행 주식수)] ÷ (기존 발행주식총수 + 신규발행 주식수)

단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용함.

주식분할, 병합: 주식분할 또는 주식병합의 비율에 비례하여 전환가격 조정.

합병, 분할, 자본감소: 그 사유 발생 직전에 본건 전환사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 다만 합병에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 전환가격과 합병가액 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정함.

시가하락에 따른 전환가액 재조정 : 본 사채 발행 후 매 3개월 경과일마다 거래량으로 가중평균한 1개월 평균가격, 1주일 평균가격 및 최근일(조정일 전일) 종가를 산술평가한 가액과 최근일(조정일 전일) 종가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상으로 한다. 전환가액 조정일은 아래와 같다.

전환가격조정제한: 조정된전환가격은발행주식의액면가를하회할수없음