주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 06 월 07 일 | |
| 회 사 명 : | (주)에이씨티 | |
| 대 표 이 사 : | 김 종 서 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 62 | |
| (전 화)031-695-8233 | ||
| (홈페이지)http://www.actcos.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 백 상 현 |
| (전 화) 031-695-8233 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)협진기계 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 김장호 | ||
| 자본금(원) | 800,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
160,000 | 주요사업 | 식품가공기계제조업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 155,600 | |||
| 양수금액(원)(A) | 38,500,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 47,001,015,725 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 81.91 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 43,971,549,249 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 87.56 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 155,600 | |||
| 지분비율(%) | 97.25 | ||||
| 4. 양수목적 | 경영권 취득 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2021.06.15 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 김장호 외 2인 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 고양시 일산동구 강석로 *세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조 |
||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 현금 및 사채금 대용납입 *세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성 2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 정동회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2021.05.24 ~ 2021.06.03 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수도대상주식의 가치는 평가기준일 현재 36,329백만원에서 41,451백만원으로 산출되었으며, 실제 양수도 예정가액은 38,500백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2021.06.07 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 예 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 양수내역 중 당사의 총자산 및 자기자본은 2020년 말 개별 재무제표 기준입니다.
- 상기 앙수예정일자는 잔금지급일이며 주식양수도 및 매매대금 지급졀차가 완료되는 거래 종결일 입니다.
- 상기 양수 후 소유주식수 및 지분비율 중 지분비율은 97.25%이나 그외 2.75%는 (주)협진기계의 자기주식으로 소각절차가 진행 중 입니다. 해당 소각이 완료되면 당사가 보유한 (주)협진기계 주식의 지분율은 100% 입니다.
- 거래상대방에 관한 사항
| 양도인 | 양수인 | 주식수(지분율) |
|---|---|---|
| 김장호 | (주)에이씨티 | 126,800 (79.25%) |
| 김영주 | 16,000 (10.00%) | |
| 조애자 | 12,800 (8.00%) | |
| 계 | 155,600 (97.25%) | |
- 상기 거래대금 지급 방법은 하기와 같습니다.
| 매도인 |
계약금(원) |
잔금 (원) |
계 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 현금 |
사채금 대용납입액 |
소계 |
|||
| 김장호 |
3,137,000,000 |
19,237,035,990 |
9,000,000,000 |
28,237,035,990 |
31,374,035,990 |
| 김영주 |
396,000,000 |
2,562,868,895 |
1,000,000,000 |
3,562,868,895 |
3,958,868,895 |
| 조애자 |
317,000,000 |
1,850,095,115 |
1,000,000,000 |
2,850,095,115 |
3,167,095,115 |
| 합계 |
3,850,000,000 |
23,650,000,000 |
11,000,000,000 |
34,650,000,000 |
38,500,000,000 |
※ 관련공시 : 2021.06.07 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 31,991 | 14,748 | 17,242 | 800 | 18,203 | 2,956 | 적정 | 태성회계법인 |
| 전년도 | 23,774 | 9,489 | 14,286 | 800 | 20,502 | 2,416 | 한정 | 태성회계법인 |
| 전전년도 | 26,964 | 15,095 | 11,869 | 800 | 20,130 | 1,886 | 한정 | 태성회계법인 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 김장호 외 2인 | 대한민국 | 경기도 고양시 일산동구 강석로 | |
| 직업(사업내용) | (주)협진기계 대표이사 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |