(주)메지온 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2017년 07월 16일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 발행회사에 대하여 사유를 불문하고 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다..

① 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 30일전부터 15일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 발행회사는 해당 사채권자가 달리 서면으로 상환기일의 연장을 승인하지 않는 한, 아래의 표에 기재된 조기상환일 이내에 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다.단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

② 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

③ 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물) 등을 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

④ 조기상환청구권에도 불구하고 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2016년 07월 16일)로부터 본 사채 만기일 6개월 전(2020년 01월 16일)까지의 기간 동안 발행회사의 주가(종가기준)가 15영업일 이상 연속하여 해당일의 전환가액의 200%에 해당하는 금액 이상인 경우에는, 인수인은 본 사채 권면금액의 60%에 해당하는 사채에 대해서는 본 항에 따른 조기상환청구권을 더 이상 행사할 수 없다.

(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항:

① 발행회사는 본 사채 발행일 이후 12개월이 되는 날(2016년 07월 16일)부터 발행일 이후 23개월이 되는 날(2017년 06월 16일)까지는 매 1개월에 해당되는 날, 발행일 이후 25개월이 되는 날(2017년 08월 16일)부터 발행일 이후 59개월에 해당하는 날(2020년 6월 16일)까지는 매 3개월에 해당되는 날에 각각(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매수대금 지급기일”이라 한다)에 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 사백이십억 원(\42,000,000,000)의 40/100에 해당하는 본 사채(이하 “매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사의 선택으로 (i) 만기 전 조기상환을 하거나 (ii) 사채권자로 하여금 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해, (i) 본 항에 따른 발행회사의 조기상환청구에 응할 의무 또는 (ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도할 의무를 부담한다.

② 인수인은 제(1)호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점(2020년 06월 16일)까지 매도청구권 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 매도청구권 대상 사채에 대하여 매도청구권 행사기간 만료시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사가 본 합의서 대로 조기상환 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도할 것을 요구할 권리를 행사할 수 있도록 하여야 한다.

③ 상기 ①호 내지 ②호에도 불구하고 인수인 또는 사채권자가 본 사채 인수계약서 제10항에 따라 조기상환청구권(Put Option)을 행사한 경우 그와 같이 조기상환청구권이 행사된 사채는 매도청구권 대상 사채에서 공제되며 발행회사는 그에 대하여 본항에 따른 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 없다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면, 인수인 또는 사채권자가 본 사채 인수계약서 제10항에 따라 조기상환청구권(Put Option)을 행사한 사채의 권면총액이 본 사채 권면총액인 420억원의 40% 이상인 경우, 발행회사의 본항에 따른 매도청구권(Call Option)은 효력을 상실한다.

④ 발행회사가 매도청구권을 행사하여 전환사채를 조기 상환하거나 제3자에게 매도할 것을 청구할 경우 발행일로부터 상환 또는 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 연복리 3.0%의 수익률을 보장하는 금액을 인수인에게 지급하여야 하며, 상환 또는 매매일자별 상환 또는 매매금액은 상환 또는 매도청구권 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 발행회사가 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 제1호에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일의 30일전부터 15일전까지로 하며, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다)에 인수인에게 통지하여야 한다.

⑤ 상환 또는 매매금액 : 매도청구권 대상 사채의 권면금액에 대하여 매도청구권 행사에 의한 ‘상환 또는 매매일’까지 연복리 3.0%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 상환 또는 매매금액으로 한다.

▶ 상환 또는 매매금액 = 매도청구권 행사금액(권면금액) X (1 + 0.03)^(n/12)

  (n:발행일로부터 경과 개월수)

⑥ 발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 발행회사로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 발행회사는 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다. 매수인이 매수대금 지급기일에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금 지급기일 다음날부터 실제 매수대금을 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연단리 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

(3) 발행회사의 기한의 이익

① 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채상환일까지 본 사채 인수계약서 제3조 제8항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날로부터 15영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

가.   발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나.   발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다.   발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다).

라.   발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마.   발행회사의 보통주가 거래소시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

바.   공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

사.   발행후 2년 이내에 발행회사의 최대주주가 변경되는 경우

② 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본 사채 인수계약서 제3조 제8항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우, 발행회사는 청구된 날로부터 15영업일 이내에 위 청구된 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다.

가.   발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나.   본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다.   본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라.   발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마.   발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20%이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

바.   발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

사. 본 사채 인수계약서 제6조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 본 사채 인수계약서 제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

아.   발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

③ 발행회사가 본 항 ①호 내지 ②호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 사채 인수계약서제3조 제11항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.

④ 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다. 단, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시를 진행 완료한 경우에는 이에 갈음한다.

(4) 기타사항
①  본 전환사채 발행 일정은 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있음.

② 상기 사항 이외의 사채발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임함.