(주)영우디에스피 전환사채권발행결정(제2회차)

"전환가액"이 라 함은 본 호에 의하여 조정이 이미 일어났던 경우의 조정 후 전환가액을 포함한다.

가. 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 시가와 당시의 전환가격 중 낮은 가격(이하“기준가”)를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 단, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.
   조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

                               A: 기발행주식수

                               B: 신발행주식수

                               C: 1주당 발행가격

                               D: 시가

나. 가항에 따른 조정후 전환가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

① 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

② 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

③ 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

④ 시가라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 당해 발행가액 산정의 시준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가격의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2017년 1월 11일 및 그 이후 매 1개월의 응당일 (총 57회: 예. 2017년 1월 11 일, 2017년 2월 11일, 2017년 3월 11일, 2017년 4월 11일, 2017년 5월 11일, 이하 “전환가격 조정일”)마다 전환가격을 조정하되, 조정된 전환가격은 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가격으로 한다. 다만 이에 따라 산정된 가격이 발행회사 주식의 액면가액보다 낮은 경우, 동 액면가액을 전환가격으로 한다. 본 라목에 의한 전환가격 조정의 한도는 본 사채의 발행 당시 전환가격(전환가격 조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가격을 조정한 경우 조정 후 전환가격)의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다.

마. 본호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

- 전환청구 절차 등
(1) 전환청구 기간 : 사채의 발행일 후 1년이 경과하는 날(2017년 10월 12일)부터  만기일 1개월전일(2021년 9월 12일)까지

(2) 전환청구 절차 : 인수인은 서면으로 전환하고자 하는 사채의 범위 등을 기재한 전환신청서를 작성하여 전환청구를 한다.

(3) 전환의 효력발생: 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.  다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 전환된 것으로 본다. 단, 인수인이 연도 중에 전환을 하는 경우에도 발행회사는 인수인에 대한 기지급 이자에 관하여 반환청구를 하지 아니한다.

(4) 전환청구 장소 및 절차: 사채권자는 서면으로 전환신청서를 작성하여 회사에 대하여 전환청구를 한다.

(5) 전환권행사에 의한 증자등기: 발행회사는 전환권 행사의 효력이 발생한 날로부터 2주 이내에 신주발행의 등기를 완료하여야 한다.

(6) 전환권행사로 발행되는 주권의 교부 및 상장: 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 전환권행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁발행 되므로 그 주권을 교부하지 않는다. 발행회사는 명의개서 대리인과 협의하여 전환권 행사에 의해 발행되는 주식을 추가상장하되, 전환권 행사일로부터 15 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(7) 미발행 수권주식의 유보: 발행회사는 제5호에서 정하는 본 사채의 전환청구기간의 말일까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본 사채의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보하여야 한다.

(8) 전환권행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환권행사로 발행된 주식은 전환권행사 청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 전환사채의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 아니한다. 단, 신주인수권행사시 대용납입의 경우 신주인수권 행사청구일이 이자지급기일 이전인 경우 당해 이자지급기간에 대한 경과 이자는 소멸한다.

(9) 전환가액 조정에 따른 공고: 전환가액 조정시 금융감독원 및 코스닥시장의 공시로 갈음한다.

- 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
사채권자에게는 사채의 발행일 로부터 2년이 경과하는 날인 2018년 10월 12일 및 그 이후 매 6개월이 되는 날을 "조기상환일"로 하여 보유하는 사채의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 회사에 대하여 조기상환을 청구할 권리가 있다. 사채권자의 조기상환청구는 조기상환일 전 30일이 되는 날부터 조기상환일 전 15일이 되는 날까지의 기간에 발행회사에 대하여 서면통지로써 하여야 하며, 사채권자가 조기상환을 청구한 경우 발행회사는 조기상환일에 아래 제19호에 따라 조기 상환하여야 할 원리금을 사채권자에게 지급하여야 한다. 발행회사의 본호에 따른 조기상환일을 "조기상환일"이라 한다.

- 발행회사의 사채 매도청구권(Call Option)
사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2017년 10월 12일)부터 2018년 12월 31일까지 회사 또는 회사의 이사회가 지정하는 제3자(이하 본호에서 “회사 등”)는 사채권자에게  사채 권면금액의  25% 이내 범위에서 사채의 매도를 청구할 수 있는 권리를 가진다 (단, 본호에 따른 회사의 사채 매도청구권 대상 사채 권면금액의 합계액은 금 구십억원 (\9,000,000,000)이내로 한다). 회사등의 사채 매도청구는 사채권자에 대하여 서면통지로써 하여야 하며, 회사등은 사채매도청구 통지일로부터 10일 이내에 다음 매매대금을 사채권자에게 지급하여야 하고, 사채권자는 매도대상 사채에 대한 권리를 회사등에게 이전하여야 한다. 본호에 따른 사채 매도청구권 행사로 사채권의 분할이 필요한 경우, 회사는 사채권을 분할하여야 한다. 회사등의 본호에 따른 사채 매매대금 지급일을 “매매대금 지급일”이라 한다. 매도청구권 행사시 사채의 인수대금 및 이에 대한 발행일로부터 매매대금지급일까지 연복리 5%의 이자를 적용하여 지급한다.