(주)삼양사 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

주) 8. 합병상대회사에 관한 내용 중 최근 사업연도 내용은 2018년 12월 31일 기준이며, 합병상대회사인 (주)크리켐은 외감법상 외부감사대상이 아님. 따라서 (주)크리켐  재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않음.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

주1) (주)삼양사의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

주2) (주)크리켐의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

주3) 상기 '주주확정기준일'은 (주)삼양사의 소규모합병에 반대하는 의사 표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.

주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주5) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

Ⅰ. 합병 등에 관한 기본사항

합병에 관한 기본사항

가. 합병의 상대방

나. 합병 배경 및 목적

합병회사인 (주)삼양사와 피합병회사인 (주)크리켐은 양사가 보유한 사업역량을 상호활용하여 시장환경변화에 대응할 수 있는 사업경쟁력을 강화하고, 경영효율성을 증대함으로써 기업가치를 제고하기 위하여 합병합니다.

한편, 존속회사인 (주)삼양사가 소멸회사인 (주)크리켐의 주식을 100% 소유하고 있는 상황에서 (주)삼양사와 (주)크리켐은 본건 합병을 유증자합병으로 진행하고자 합니다. 존속회사인(주)삼양사가 100% 자회사인 (주)크리켐을 합병함에 있어 합병신주를 발행하여 자기주식으로 보유하게 되는 유증자합병을 선택하게 된 이유는 합병신주을 발행하지 않을 경우 세제상 불이익을 받을 수 있기 때문입니다.

(주)삼양사는 2016년 (주)크리켐의 주식을 취득한 이후 사업의 적자로 인해 회계상 주식감액손실을 인식하고 있는 상태입니다. 이에 따라 본건 합병이 무증자합병으로 진행될 경우 자본거래로 간주되어 위 주식감액손실에 대해 법인세법상 비용 인정을 받지 못할 가능성이 있으나, 합병신주를 발행하여 자기주식으로 보유하게되는 유증자합병의 경우 향후 자기주식(합병신주) 처분시 회계상 감액손실에 대해 법인세법상 비용인정을 받아 법인세비용이 줄어 들어들 것으로 예상됩니다.

상기 사항을 고려하여 (주)삼양사와 (주)크리켐은 본건 합병을 유증자합병으로 진행하는 것이 회사의 가치를 극대화하고 (주)삼양사의 주주 이익을 적극적으로 대변할 수 있다고 판단하였는 바 본건 합병을 유증자합병으로 진행하고자 합니다.

존속회사인 (주)삼양사가 소멸회사인 (주)크리켐의 주식을 100% 소유한 경우 합병신주 배정 가능 여부에 대한 법률 검토 내용은 아래와 같습니다.

한편, 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 합병회사의 발행 주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 상법 제527조의3에 의한 소규모합병으로 진행 할 수 없습니다.
 
다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사 경영에 미치는 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)삼양사는 (주)크리켐의 지분을 100%
  보유하고 있습니다.
-  본 합병으로 인해 실질적인 경영권 변동은 발생하지 않습니다.  
- 합병법인 (주)삼양사는 본 합병을 함에 있어 합병 신주를 (주)삼양사 보통주 23,646를 발행 할 예정입니다.
- 본 합병 완료시 존속회사의 최대주주 등의 지분율은 64.14%이며, 최대주주의 변경은 없습니다.

2) 회사 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본건 합병으로 인해 각각 별도법인으로 운영됨에 따라 발생되는 관리 중복, 불필요한 비용 지출 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 역량 집중을 통해 합병회사의 전반적인 비용 절감 및 재무구조 개선이 될 것으로 기대됩니다. 한편 존속회사는 합병기일에 소멸회사의 자산, 부채 및 권리, 의무의 일체를 승계합니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상  미치는 주요 영향은 없습니다.

3) 회사의 주주에게 미치는 영향
- 주요사항보고서 제출일 현재 본건 합병에 따라 발행될 예정인 합병신주는 총 23,646주이며, 합병신주는 (주)크리켐 기명식 보통주식을 소유하고 있는 (주)삼양사에게 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다. 본건 합병에 따른 합병신주의 발행으로 (주)삼양사의 발행주식총수는 합병 이전 10,659,900주(보통주식 10,289,830주 및 우선주식 370,070주)에서 합병 이후 10,683,546주(보통주식 10,313,476주 및 우선주식 370,070주)로 증가하게 됩니다.

본건 합병에 따라 합병신주가 발행되면 발행주식총수의 증가로 (주)삼양사 기존 주주의 지분율이 낮아지는 지분율 희석 효과가 발생하게 됩니다. 다만, 발행된 합병신주는 자기주식으로 편입될 예정이므로 자기주식이 외부로 처분되기 전까지는 실질지분가치(자기주식을 제외한 지분율에 따른 보유 지분가치)가 낮아지는 지분가치 희석 효과는 발생하지 않습니다. 참고로 합병신주(자기주식)는 교부 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(보호예수)될 예정이므로 최소 1년간은 합병신주(자기주식)는 외부로 처분되지는 않으며, 주요사항보고서 제출일 현재 (주)삼양사는 합병신주(자기주식)에 대한 처분 등을 계획하고 있지 않습니다. 다만, 1년간의 의무예탁(보호예수)기간이 경과된 이후 (주)삼양사의 자기주식 처분 결정에 따라 자기주식이 외부로 처분될 경우 실질지분가치(자기주식을 제외한 지분율에 따른 보유 지분가치)가 낮아지는 지분가치 희석 효과가 발생할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

주요사항보고서 제출일 현재 합병신주의 발행으로 인해 (주)삼양사 기존 주주들의 지분율은 아래와 같이 변동될 것으로 예상됩니다.

4) 회사 영업에 미치는 영향 및 효과
- 법인간 분리되어 있던 운영주체가 일치되어 비용절감 및 시너지를 극대화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상되며 양사 간 합병은 궁극적으로 주주가치를 제고하고 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

마. 향후 회사구조개편에 대한 계획
보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관한
확정된 사항이 없습니다.

바. 합병 이후 재무상태표

Ⅱ. 합병등 가액 및 산출근거

1. 합병가액 및 산출근거

가. 합병가액
합병법인과 피합병법인이 각각 47,695원(액면가액 5,000원)과 1,631원(액면가액 10,000원)으로 추정되었습니다.

나. 산출근거
본 합병의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.
 
본 합병의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.
 
1] 기준시가 분석방법
 
주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정합니다. 또한, 기준시가에 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로산정할 수 있습니다. 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
 
2] 본질가치 분석방법
 
주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 피합병법인의 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.
 
1) 분석기준일
 
본질가치 산정을 위한 분석기준일은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날(2020년 1월 22일)의 5영업일 전일인 2020년 1월 15일입니다.

2) 자산가치 분석방법
 
자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.
 
ㆍ분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
 ㆍ분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
ㆍ분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감
 ㆍ최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
ㆍ분석기준일 현재 자기주식을 가산
ㆍ최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
ㆍ최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
ㆍ최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감
ㆍ기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3) 수익가치 분석방법
 
수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다 .
 
본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.
 
배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병당사회사의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.
 
한편, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따른 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
 
(1) 현금흐름할인법
현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.
 
기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.
 
(2) 배당할인법
향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.
 
이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는 것이 어려우므로, 회사의 적정한 가치를 산정하는데 적용하기 어려운 것으로 판단합니다.
 
(3) 이익할인법
이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 및「상속세및증여세법」등에서 사용되고 있습니다.
 
2012년 12월 개정전 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서는 수익가치를 향후 2개사업연도 (주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입 이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

3] 상대가치 분석방법
 
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.
 
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래 가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.
 
다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.
 
유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.
 
유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2
 
유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.
 
유사회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 제6항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
 
본 평가에서는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 근거하여 상대가치적용을 위한 피합병법인의 업종분류시 한국거래소 업종분류상 소분류업종인 "합성고무 및 플라스틱물질 제조업"으로 구분하였으며, 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 다만, 피합병법인의 유사회사 산정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므