회사합병 결정
| 1. 합병방법 | ㈜삼양사가 ㈜삼양이엠에스를 흡수합병함 (소규모합병) |
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| 2. 합병목적 | 경영 효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위함 | ||||
| 3. 합병비율 | (주)삼양사:(주)삼양이엠에스= 1:0.0658723 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 유가증권시장 주권상장법인인 ㈜삼양사의 기명식 보통주식 합병가액은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제1항 제2호 가목에 의거하여 기준주가로 합병가액을 산정함. 나. 유가증권시장 주권상장법인인 ㈜삼양사와 합병하고자 하는 주권비상장법인인 ㈜삼양이엠에스의 기명식 보통주식 합병가액은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 규정되어 있는 방법에 따라 합병가액을 산정하였으며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제4항 제1호에 따라 외부평가기관인 삼덕회계법인으로부터 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 검토를 받았음. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 300,658 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)삼양이엠에스 (Samyang EMS Co.,Ltd) | |||
| 주요사업 | 반도체 및 전자재료 제조 및 판매업 | ||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 15,044 | 자본금 | 22,821 | |
| 부채총계 | 7,863 | 매출액 | 23,367 | ||
| 자본총계 | 7,181 | 당기순이익 | 1,996 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2013-05-15 | |||
| 종료일 | 2013-06-17 | ||||
| 합병기일 | 2013-07-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2013-07-03 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2013-07-19 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2013-07-22 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | ㈜삼양사의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, ㈜삼양이엠에스의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니함. | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-04-11 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. ㈜삼양사는 본건 합병을 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 『상법』 제527조의3 제1항에 의거하여 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 『상법』 제527조의3 제4항에 따라 ㈜삼양사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본건 합병을 진행할 수 없으며 합병계약이 해제될 수 있음. 나. ㈜삼양이엠에스는 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 간이합병으로 진행하므로 『상법』 제527조의2 제1항에 의거하여 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다. ㈜삼양사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 따라 합병기일 현재 ㈜삼양이엠에스의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.0658723주의 비율로 ㈜삼양사의 기명식 보통주식을 배정하여 교부함. 라. 합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주는 ㈜삼양사가 자기주식으로 취득하고 이에 대해서는 별도의 현금 등은 지급하지 아니함. 마. 상기 ‘6. 합병상대회사’의 ‘최근 사업연도 재무내용’은 2012년 12월 31일 별도재무제표 기준으로 기재함. 바. 주요한 합병계약의 해제 조항 합병계약은 합병기일 이전에 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있음. 합병계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대하여 서면 통지함으로써(쌍방의 합의에 의한 경우에는 합의를 체결함으로써) 해제의 효력이 발생함. 1. ㈜삼양사와 ㈜삼양이엠에스가 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. 『상법』 제527조의3 제4항에 의하여 ㈜삼양사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 대해 서면으로 반대의사를 통지한 경우 3. 본건 합병에 대하여 관계 법령이 정한 승인,인가,신고수리 등이 이루어지지 않는 경우(관계 당국의 승인 등이 확정적으로 거부된 경우를 포함함) 4. ㈜삼양사 또는 ㈜삼양이엠에스에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 5. ㈜삼양사 또는 ㈜삼양이엠에스가 합병계약상의 진술 및 보장, 확약 또는 기타 의무를 위반하여 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(다만 본호에 의한 해제는 그 발생에 책임이 있는 당사자가 본 계약을 해제할 수 없으며, 합병계약 제14조 제1호 소정의 이사회 승인 또는 정부인가를 받지 못하는 경우에는 당사자들 모두의 귀책사유가 없는 것으로 보며, 이하 같음.) 6. 합병계약 체결일 이후 합병기일까지 ㈜삼양사 또는 ㈜삼양이엠에스의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 7. (i) 합병계약 체결일 이후 6개월 이내에 제15조 제1호의 승인(다만 각 당사회사의 이사회의 승인에 있어서는 이사회에서 부결되는 경우를 제외함)을 얻지 못하는 등 기타 합병계약 제15조에 정한 선행조건이 성취되지 아니한 경우, (ii) 위 (i)에서 정한 6개월의 기간이 도과되기 이전이라도 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 본건 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 사. 기타 일정 - 합병계약 체결일 : 2013년 04월 15일 - 주주확정기준일 : 2013년 04월 29일 - 소규모합병 공고일 : 2013년 04월 29일 - 주주명부 폐쇄기간 : 2013년 04월 30일 ~ 2013년 05월 07일 - 합병계약 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일 : 2013년 05월 14일 - 합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일 : 2013년 07월 02일 - 합병종료보고 공고일 : 2013년 07월 03일 아. 상기 ‘8. 합병일정’ 및 ‘사. 기타 일정’은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음. 자. 보다 자세한 내용은 추후 공시할 ‘주요사항보고서(합병결정)’을 참조바람. |
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| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |