회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)삼양사가 (주)삼양밀맥스를 흡수합병 | ||||
| 2. 합병목적 | 경영 효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위함. | ||||
| 3. 합병비율 | ㈜삼양사 : ㈜삼양밀맥스 = 1 : 0.2708686 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | ① ㈜삼양사 유가증권시장 주권상장법인인 ㈜삼양사의 기명식 보통주식 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령에 의거 기준주가로 산정함. ② ㈜삼양밀맥스 주권비상장법인인 ㈜삼양밀맥스의 기명식 보통주식 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령에 의거하고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 시행세칙에 규정되어 있는 방법에 따라 합병가액을 산정함. ③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 외부평가기관인 삼일회계법인으로부터 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 검토를 받음. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,206,496 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | ㈜삼양밀맥스(Samyang Milmax) | |||
| 주요사업 | 제분업과 도정업 및 판매업 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 146,271 | 자본금 | 22,271 | |
| 부채총계 | 45,749 | 매출액 | 137,800 | ||
| 자본총계 | 100,522 | 당기순이익 | 4,149 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2014-09-29 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2014-09-30 | |||
| 종료일 | 2014-10-31 | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2014-09-30 | |||
| 종료일 | 2014-10-31 | ||||
| 합병기일 | 2014-11-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2014-11-03 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2014-11-17 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2014-11-18 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | ① 주식매수청구권 행사의 요건 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다. ② 주식매수청구가격 : 보통주 58,684원, 우선주 33,062원 ③ 산출근거 : 자본시장법 제165조의5 제3항 및 동법시행령 제176조의7 제2항에 의거 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격 및 과거 1주일간 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격으로 한다. ④ 주식매수청구기간 : 2014년 9월 29일부터 2014년 10월 20일까지 ⑤ 본 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 당해 법인이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 100억원을 초과하는 경우 본 계약은 당해 법인과 합병상대회사간의 합의로 해제할 수 있다. 단, 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 한다. |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2014-08-12 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 간이합병으로 진행되는 (주)삼양밀맥스의 합병계약 승인은 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음하므로 합병계약 승인을 위한 이사회에서 합병 계약을 승인하지 않을 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 반면 (주)삼양사의 경우 본건 합병이 소규모합병에 해당하지 않습니다. 따라서 합병계약의 승인은 주주총회의 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 이는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있음을 의미합니다. 한편 주식매수청구권의 경우 (주)삼양사는 본건 합병이 소규모합병에 해당하지 않으므로 (주)삼양사 주주의 주식매수청구권이 인정되며, (주)삼양밀맥스는 총주주의 동의에 의한 간이합병이므로 (주)삼양밀맥스 주주의 주식매수청구권은 인정될 여지가 없습니다. (주)삼양사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)삼양사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 100억원을 초과하는 경우 본건 합병은 (주)삼양사와 (주)삼양밀맥스의 합의로 해제할 수 있습니다. 합병회사인 ㈜삼양사는 합병비율에 따라 피합병회사의 100% 주주인 (주)삼양홀딩스에 대하여 기명식 보통주식 총 1,206,496주를 신주발행하여 배정합니다. |
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| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |