회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 삼양사가 주식회사 삼양제넥스를 흡수합병함 - 존속회사: 주식회사 삼양사 - 소멸회사: 주식회사 삼양제넥스 ※ 합병 후 존속회사의 상호: 주식회사 삼양사 |
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| 2. 합병목적 | 주식회사 삼양사와 주식회사 삼양제넥스는 금번 합병으로 사업간 시너지 효과를 극대화하여 사업경쟁력을 강화하고, 재무안정성 확보 및 투자 기회 확대를 통해 지속가능한 성장을 추구하고자 함 | ||||
| 3. 합병비율 | 가. 기명식 보통주식 주식회사 삼양사 : 주식회사 삼양제넥스 = 1 : 2.1791119 나. 기명식 우선주식 주식회사 삼양사 : 주식회사 삼양제넥스 = 1 : 1.4158270 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 보통주식 (1) 주식회사 삼양사와 주식회사 삼양제넥스의 경우, 각각의 보통주가 유가증권시장에 상장되어 있으므로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였음 (2) 유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 삼양사와 주식회사 삼양제넥스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2015년 9월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 9월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2015년 9월 10일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정한 후 할증 또는 할인 없이 그대로 적용함 - 주식회사 삼양사 합병가액 : 83,004원 - 주식회사 삼양제넥스 합병가액 : 180,875원 (3) 합병회사인 주식회사 삼양사는 합병기일(2016년 1월 1일 예정) 현재 피합병회사인 주식회사 삼양제넥스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 삼양제넥스 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 주식회사 삼양사 보통주식(액면금액 5,000원) 2.1791119 주를 교부함 나. 우선주식 (1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에서는 우선주식에 대한 별도의 합병가액 평가방법을 규정하고 있지 않기 때문에 공정한 우선주식 합병비율을 산정하기 위해서는 (주)삼양사 및 (주)삼양제넥스 우선주의 상대적 가치를 가장 잘 반영하는 합병비율을 적용할 필요가 있음. 이에 합병당사회사는 (i) 합병법인 (주)삼양사와 피합병법인 (주)삼양제넥스 각각의 우선주가 유가증권시장에 상장되어 있는 점, (ii) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항), (iii) (주)삼양사 및 (주)삼양제넥스의 우선주식은 모두 보통주식에 1%의 배당을 추가로 받는 소위 '1% 우선주'로 동일한 조건의 우선주식이며, 본건 합병에 있어서 피합병법인의 우선주에 대하여 권리의 내용 면에서 기존 피합병법인 우선주와 실질적으로 동일한 조건의 합병법인의 우선주를 배정할 예정인 점 등을 고려하여, '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'를 준용해 합병법인인 주식회사 삼양사와 피합병법인인 주식회사 삼양제넥스의 우선주에 대한 기준시가를 산정하고 이를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였음. (2) 유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 삼양사와 주식회사 삼양제넥스의 우선주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2015년 9월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 9월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2015년 9월 10일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정한 후 할증 또는 할인 없이 그대로 적용함 - 주식회사 삼양사 합병가액 : 49,030원 - 주식회사 삼양제넥스 합병가액 : 69,418원 (3) 합병회사인 주식회사 삼양사는 합병기일(2016년 1월 1일 예정) 현재 피합병회사인 주식회사 삼양제넥스의 주주명부에 기재된 우선주주에 대하여 주식회사 삼양제넥스 우선주식(액면금액 5,000원) 1주당 주식회사 삼양사 우선주식(액면금액 5,000원) 1.4158270 주를 교부함 |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 4,153,184 | |||
| 종류주식 | 243,079 | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 삼양제넥스 | |||
| 주요사업 | 전분, 전분당 등을 제조ㆍ판매하는 등 식품부문의 사업을 영위하고 있으며, 주요 제품으로는 포도당, 물엿, 과당, 일반전분, 변성전분, 솔비톨, 말티톨, 올리고당 등이 있음 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 506,529 | 자본금 | 10,388 | |
| 부채총계 | 156,181 | 매출액 | 394,778 | ||
| 자본총계 | 350,348 | 당기순이익 | 23,346 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2015-11-13 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2015-11-16 | |||
| 종료일 | 2015-12-16 | ||||
| 합병기일 | 2016-01-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2016-01-04 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2016-01-20 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2016-01-21 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 가. 주식매수청구권 행사의 요건 - '상법' 제522조의3 및 '자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5'에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능함 - 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음 - 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음 나. 주식매수청구권 행사가액 - 주식회사 삼양사 보통주: 87,166원 - 주식회사 삼양사 우선주: 51,726원 - 주식회사 삼양제넥스 보통주: 186,505원 - 주식회사 삼양제넥스 우선주: 72,592원 다. 주식매수 행사절차 (1) 반대의사의 통지 - 주주확정 기준일(2015년 9월 30일) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 함 - 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 이때 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2015년 11월 10일)까지 하여야 함. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2015년 11월 11일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하고, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 함 (2) 매수청구 방법 - 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있음 - 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2015년 12월 1일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청함 라. 주식매수 청구기간 - 시작일 : 2015년 11월 13일 - 종료일 : 2015년 12월 3일 마. 접수 장소 - 주식회사 삼양사: 서울 종로구 종로 33길 31 삼양사 경영지원팀 - 주식회사 삼양제넥스: 서울 종로구 종로 33길 31 삼양제넥스 경영지원팀 바. 주식매수대금의 지급 예정 시기 - 주식매수청구 기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2015-09-11 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 가. 본 합병은 합병법인인 주식회사 삼양사와 피합병법인인 주식회사 삼양제넥스의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있음 나. 합병 신주 관련 정보 (상기 '5. 합병신주의 종류와 수'에 대한 추가 정보임) - 합병회사 주식회사 삼양사는 본 합병의 대가로 주식회사 삼양사 발행 기명식 보통주식 및 우선주식과 주식회사 삼양사가 보유한 자기주식 중 우선주 37,689주를 교부할 예정으로, 상기 '5. 합병신주의 종류와 수 중 종류주식'의 수량은 우선주 합병신주 및 금번 합병 시 합병주식으로 교부될 예정인 주식회사 삼양사 우선주 자기주식(37,689주)의 합계임. 발행할 합병신주와 교부할 자기주식의 상세 내용은 아래와 같음 (1) 합병신주 발행 - 보통주식 4,153,184주 - 우선주식 205,390주 (2) 자기주식 교부 - 우선주식 37,689주 (3) 합계 - 보통주식 4,153,184주 - 우선주식 243,079주 다. 합병의 주요 일정 - 주주확정 기준일: 2015-09-30 - 주주명부 폐쇄기간: 2015-10-01 ~ 2015-10-05 - 반대주주 의사 접수: 2015-10-29 ~ 2015-11-12 - 임시주주총회 예정일: 2015-11-13 - 주식매수청구권행사기간: 2015-11-13 ~ 2015-12-03 - 합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일: 2016-01-04 - 합병종료보고 공고일: 2016-01-04 라. 상기 '8. 합병일정' 및 '13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 중 다. 합병의 주요 일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음 마. 본건 합병과 관련하여 (i) 존속회사인 주식회사 삼양사의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구 대금이 금 300억원을 초과하거나 또는 (ii) 소멸회사인 주식회사 삼양제넥스의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구 대금이 금 200억원을 초과하는 경우, 각 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지함으로써(쌍방의 합의에 의한 경우에는 합의를 체결함으로써) 본 계약을 해제할 수 있음 바. 합병법인(주식회사 삼양사)이 신주로 발행할 우선주식에 관한 사항 - 우선주식의 의결권은 없음. 다만 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함 - 우선주식에 대하여 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 현금으로 더 배당함. 다만 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있음 - 우선주식에 대하여 유상증자 및 무상증자에 의하여 종류주식을 발행하는 경우에는 다음에 정하는 바와 같은 내용 및 조건의 제1종 종류주식을 배정함 * 제1종 종류주식의 내용 및 조건 - 제1종 종류주식의 의결권은 없음. 다만 제1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함 - 제1종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당함 - 제1종 종류주식의 배당률에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 5%이상으로 발행시 이사회 결의로 정함. 다만 보통주식의 배당률이 제1종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당함 - 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 제1종 종류주식에 대한 배정신주의 종류와 수는 이사회에서 결정함 - 제1종 종류주식의 존속기간은 발행시 이사회 결의로 정하며 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환됨. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하며, 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 봄 사. 2015사업년도 이익배당 - 주식회사 삼양사는 2015사업년도 결산정기주주총회 소집을 결의하는 이사회에서 2015사업년도 종료일 기준으로 주식회사 삼양사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주에 대하여 그 보유 주식 1주당 금 [1,500]원의 한도 내에서, 우선주 주주에 대해서는 그 보유주식 1주당 금 [1,550]원의 한도 내에서 이익배당을 결정할 예정임 - 2015사업년도 종료일 기준으로 주식회사 삼양제넥스의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주에 대하여 그 보유 주식 1주당 금 [2,000]원의 금원을, 우선주 주주에 대해서는 그 보유주식 1주당 금 [2,050]원의 금원을 2015사업년도 개시일로부터 종료일까지의 주식회사 삼양제넥스의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정임 - 주식회사 삼양사와 주식회사 삼양제넥스에 대한 이익배당금의 지급시기는 (i) 주식회사 삼양사의 주주에 대하여는 정기주주총회일로부터 1월 (ii) 주식회사 삼양제넥스의 주주에 대하여는 합병등기일로부터 1월의 기간 내에서 존속회사의 이사회가 결정할 예정임 아. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2014년 12월말 연결재무제표 기준임 자. 기타 세부사항은 2015년 9월 11일 공시하는 주요사항보고서(합병결정) 및 추후 공시 예정인 증권신고서(합병)를 참조 |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 및 공정거래법 |