정 정 신 고 (보고)
| 2018년 03월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 회사분할 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 02월 13일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 6. 분할 후 존속회사 | 분할후 재무내용(원) 감사 후 재무제표 변경 반영 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(원) |
주1) 정정 전 | 주1) 정정 후 |
| 7. 분할설립회사 | 설립시 재무내용(원) 감사 후 재무제표 변경 반영 자본금 변경 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) |
주1) 정정 전 | 주1) 정정 후 |
| 16. 기타 투자판단에 참고할 사항 | [별첨1] 분할재무상태표 수치 변경 | 주2) 정정 전 | 주2) 정정 후 |
| 16. 기타 투자판단에 참고할 사항 | [별첨2] 승계대상재산목록 ① 승계대상 자산부채 내역 |
주3) 정정 전 | 주3) 정정 후 |
| 16. 기타 투자판단에 참고할 사항 | [별첨3] 분할신설회사의 정관 제 7 조(설립시 발행하는 주식의 총수) |
주4) 정정 전 | 주4) 정정 후. |
주1) 정정 전
| 6. 분할 후 존속 회사 |
회사명 | 주식회사 파수닷컴 | |||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 42,659,267,547 | 부채총계 | 26,288,536,072 | |
| 자본총계 | 16,370,731,475 | 자본금 | 4,071,347,500 | ||
| 2017년 12월 31일 | 현재기준 | ||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 22,930,578,651 | ||||
| 주요사업 | 데이터보안 | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | ||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 스패로우 | |||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 3,394,636,210 | 부채총계 | 833,011,019 | |
| 자본총계 | 2,561,625,191 | 자본금 | 500,000,000 | ||
| 2017년 12월 31일 | 현재기준 | ||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 5,463,385,529 | ||||
| 주요사업 | 소프트웨어보안 | ||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | ||||
주1) 정정 후
| 6. 분할 후 존속 회사 |
회사명 | 주식회사 파수닷컴 | |||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 42,808,224,863 | 부채총계 | 26,427,971,560 | |
| 자본총계 | 16,380,253,303 | 자본금 | 4,071,347,500 | ||
| 2017년 12월 31일 | 현재기준 | ||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 22,920,434,106 | ||||
| 주요사업 | 데이터보안 | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | ||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 스패로우 | |||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 3,770,352,102 | 부채총계 | 833,011,019 | |
| 자본총계 | 2,937,341,083 | 자본금 | 2,000,000,000 | ||
| 2017년 12월 31일 | 현재기준 | ||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 6,287,089,074 | ||||
| 주요사업 | 소프트웨어보안 | ||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | ||||
주2) 정정 전
| 구분 | 분할전 | 분할후 | |
|---|---|---|---|
| ㈜파수닷컴 | ㈜파수닷컴 | ㈜스패로우 | |
| 존속회사 | 분할신설회사 | ||
| 자산 | |||
| 유동자산 | 21,026,429,989 | 19,317,892,068 | 1,708,537,921 |
| 현금및현금성자산 | 5,181,289,349 | 4,681,289,349 | 500,000,000 |
| 매출채권 | 12,520,942,255 | 11,385,853,989 | 1,135,088,266 |
| 단기투자자산 | 241,126,751 | 241,126,751 | - |
| 기타유동자산 | 3,083,071,634 | 3,009,621,979 | 73,449,655 |
| 비유동자산 | 22,465,848,577 | 23,341,375,479 | 1,686,098,289 |
| 유형자산 | 807,238,054 | 773,729,904 | 33,508,150 |
| 무형자산 | 11,425,653,264 | 9,773,063,125 | 1,652,590,139 |
| 종속기업투자 | 5,957,501,720 | 8,519,126,911 | - |
| 매도가능금융자산 | 205,926,815 | 205,926,815 | - |
| 기타금융자산 | 575,110,988 | 575,110,988 | - |
| 이연법인세자산 | 2,096,097,172 | 2,096,097,172 | - |
| 기타비유동자산 | 1,398,320,564 | 1,398,320,564 | - |
| 자산총계 | 43,492,278,566 | 42,659,267,547 | 3,394,636,210 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 5,042,068,506 | 4,943,515,035 | 98,553,47 |
| 매입채무 | 1,185,042,892 | 1,152,780,172 | 32,262,720 |
| 미지급금 | 208,281,905 | 208,281,905 | - |
| 단기차입금 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | - |
| 기타유동부채 | 1,648,743,709 | 1,582,452,958 | 66,290,751 |
| 비유동부채 | 22,079,478,585 | 21,345,021,036 | 734,457,549 |
| 장기차입금 | 2,875,000,000 | 2,875,000,000 | - |
| 전환사채 | 11,139,539,222 | 11,139,539,222 | - |
| 신주인수권부사채 | 3,005,812,207 | 3,005,812,207 | - |
| 장기미지급금 | 82,771,657 | 82,771,657 | - |
| 보증금 | 39,000,000 | 39,000,000 | - |
| 퇴직급여채무 | 4,937,355,499 | 4,202,897,950 | 734,457,549 |
| 부채총계 | 27,121,547,091 | 26,288,536,072 | 833,011,019 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 4,071,347,500 | 4,071,347,500 | 500,000,000 |
| 자본잉여금 | 14,737,870,629 | 14,737,870,629 | 2,061,625,191 |
| 기타자본구성요소 | (-)360,197,059 | (-)360,197,059 | |
| 기타포괄손익누계액 | - | - | |
| 이익잉여금(결손금) | (-)2,078,289,595 | (-)2,078,289,595 | |
| 자본총계 | 16,370,731,475 | 16,370,731,475 | 2,561,625,191 |
| 자본과부채총계 | 43,492,278,566 | 42,659,267,547 | 3,394,636,210 |
주2) 정정 후
| 구분 | 분할전 | 분할후 | |
|---|---|---|---|
| ㈜파수닷컴 | ㈜파수닷컴 | ㈜스패로우 | |
| 존속회사 | 분할신설회사 | ||
| 자산 | |||
| 유동자산 |
21,721,426,538 |
19,199,329,617 |
2,522,096,921 |
| 현금및현금성자산 |
5,199,879,349 |
4,699,879,349 |
500,000,000 |
| 매출채권 |
13,263,254,097 |
11,314,606,831 |
1,948,647,266 |
| 단기투자자산 |
241,126,751 |
241,126,751 |
- |
| 기타유동자산 |
3,017,166,341 |
2,943,716,686 |
73,449,655 |
| 비유동자산 |
21,919,809,344 |
23,608,895,246 |
1,248,255,181 |
| 유형자산 |
807,238,054 |
773,729,904 |
33,508,150 |
| 무형자산 |
10,642,775,131 |
9,428,028,100 |
1,214,747,031 |
| 종속기업투자 |
5,947,692,545 |
8,885,033,628 |
- |
| 매도가능금융자산 |
208,367,705 |
208,367,705 |
- |
| 기타금융자산 |
575,110,988 |
575,110,988 |
- |
| 이연법인세자산 |
2,340,304,357 |
2,340,304,357 |
- |
| 기타비유동자산 |
1,398,320,564 |
1,398,320,564 |
- |
| 자산총계 |
43,641,235,882 |
42,808,224,863 |
3,770,352,102 |
| 부채 | |||
| 유동부채 |
5,584,980,973 |
5,486,427,502 |
98,553,471 |
| 매입채무 |
1,185,042,892 |
1,152,780,172 |
32,262,720 |
| 미지급금 |
251,352,142 |
251,352,142 |
- |
| 단기차입금 |
2,000,000,000 |
2,000,000,000 |
- |
| 유동성장기부채 |
500,000,000 |
500,000,000 |
- |
| 기타유동부채 |
1,648,585,939 |
1,582,295,188 |
66,290,751 |
| 비유동부채 |
21,676,001,606 |
20,941,544,057 |
734,457,549 |
| 장기차입금 |
2,375,000,000 |
2,375,000,000 |
- |
| 전환사채 |
11,229,062,108 |
11,229,062,108 |
- |
| 신주인수권부사채 |
3,012,812,342 |
3,012,812,342 |
- |
| 장기미지급금 |
82,771,657 |
82,771,657 |
- |
| 보증금 |
39,000,000 |
39,000,000 |
- |
| 퇴직급여채무 |
4,937,355,499 |
4,202,897,950 |
734,457,549 |
| 부채총계 |
27,260,982,579 |
26,427,971,560 |
833,011,019 |
| 자본 | |||
| 자본금 |
4,071,347,500 |
4,071,347,500 |
2,000,000,000 |
| 자본잉여금 |
14,688,364,909 |
14,688,364,909 |
937,341,083 |
| 기타자본구성요소 |
(-)360,197,059 |
(-)360,197,059 |
- |
| 기타포괄손익누계액 |
- |
- |
- |
| 이익잉여금(결손금) |
(-)2,019,262,047 |
(-)2,019,262,047 |
- |
| 자본총계 |
16,380,253,303 |
16,380,253,303 |
2,937,341,083 |
| 자본과부채총계 |
43,641,235,882 |
42,808,224,863 |
3,770,352,102 |
주3) 정정 전
| 과목 | 금액 | 내역 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 1,708,538 | - |
| 현금및현금성자산 | 500,000 | 자본금 투자 |
| 매출채권 | 1,135,088 | 해당사업관련 매출채권 |
| 선급금 | 63,504 | 특허출원 선급금 |
| 선급비용 | 9,945 | EDG PASER 운용비용 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 1,686,098 | - |
| 유형자산 | 33,508 | 비품외 |
| 무형자산 | 1,652,590 | 개발비/특허권/상표권외 |
| 자산총계 | 3,394,636 | - |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 98,553 | - |
| 외상매입금 | 32,263 | 해당사업관련 미지급금 |
| 선수금 | 해당사업관련 선수금 | |
| 미지급비용 | 66,291 | 미지급연차수당 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 734,458 | - |
| 퇴직급여채무 | 734,458 | 해당사업관련 퇴직급여채무 |
| 부채총계 | 833,010 | - |
| 자 본 |
||
| Ⅰ. 자본금 | 500,000 | 자본금 |
| Ⅱ. 기타불입자본 | 2,061,625 | 주식발행초과금 |
| 자본총계 | 2,561,625 | - |
| 부채와자본총계 | 3,394,636 | - |
주3) 정정 후
| 과목 | 금액 | 내역 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 |
2,522,097 |
- |
| 현금및현금성자산 |
500,000 |
자본금 투자 |
| 매출채권 | 1,948,647 | 해당사업관련 매출채권 |
| 선급금 | 63,504 | 특허출원 선급금 |
| 선급비용 | 9,945 | EDG PASER 운용비용 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 1,248,255 | - |
| 유형자산 | 33,508 | 비품외 |
| 무형자산 | 1,214,717 | 개발비/특허권/상표권외 |
| 자산총계 | 3,770,352 | - |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 98,553 | - |
| 외상매입금 | 32,263 | 해당사업관련 미지급금 |
| 선수금 | 해당사업관련 선수금 | |
| 미지급비용 | 66,291 | 미지급연차수당 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 734,458 | - |
| 퇴직급여채무 | 734,458 | 해당사업관련 퇴직급여채무 |
| 부채총계 | 833,011 | - |
| 자 본 |
||
| Ⅰ. 자본금 | 2,000,000 | 자본금 |
| Ⅱ. 기타불입자본 | 937,341 | 주식발행초과금 |
| 자본총계 | 2,937,341 | - |
| 부채와자본총계 | 3,770,352 | - |
주4) 정정 전
제 7 조(설립시 발행하는 주식의 총수)
본 회사는 설립시에 1,000,000주의 주식을 발행하기로 한다.
주4) 정정 후
제 7 조(설립시 발행하는 주식의 총수)
본 회사는 설립시에 4,000,000주의 주식을 발행하기로 한다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 03 월 27 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 파수닷컴 | |
| 대 표 이 사 : | 조 규 곤 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 월드컵북로 396 누리꿈스퀘어 비즈니스타워 17층 | |
| (전 화) 02-300-9000 | ||
| (홈페이지)http://fasoo.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 이 지 수 |
| (전 화) 02-300-9000 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 | ① 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사는 기존부터 영위하여 온 사업 중 분할대상사업을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. ② 분할기일은 2018년 5월 4일로 합니다. ③ 분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하되, 상법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중 신설회사의 설립에 출자된 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할되는 회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하기로 합니다. 이와 관련하여 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차(주주총회의 분할승인결의가 있은 날로부터 분할되는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.fasoo.com)을 통하여 2주 내에 채권자 이의제출기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의제출기간은 1개월 이상을 둔다)를 이행합니다. ④ 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함합니다.)는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. ⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함합니다. 이하 본 항에서 같습니다.) 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 분할대상사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 해당 채무와 각 보유자산의 관련성, 분할되는 순자산가액의 비율 등 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시킵니다. ⑥ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함합니다. 이하 본 항에서 같습니다.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. ⑦ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. ⑧ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상사업에 속하거나, 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. |
|||||
| 2. 분할목적 | ① 업종전문화를 통해 각 사업부문의 성장잠재력을 배가하고 각 사업부문에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있게 하여 사업영역 확장 및 해외시장 개척 등 성장잠재력을 확보하는데 있습니다. ② 사업 역량의 집중과 경영자원의 효율적인 배분을 위하여 분할대상사업을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 별도 회사로 신설하고, 분할 후 존속회사는 Data보안 사업부문 등 존속부문에 집중하여 경영위험을 최소화하고자 합니다. ③ 사업 문화 및 특성이 다른 각 사업별로 전문화하여 전문적인 의사결정을 통해 관리상의 효율성을 높여 부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함에 있습니다. |
|||||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전후로 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. | |||||
| 4. 분할비율 | 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | ① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극, 소극재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관게, 계약관계, 소송 등을 모두 포함합니다)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. ② 본건 분할의 이전대상 재산은 2017년 12월 31일자 재무상태표를 바탕으로 작성된 분할계획서의 [별첨1] 분할 재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재되노 바에 의합니다. 단, 2018년 1월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 또는 부채에 변동이 발생하거나, 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되는 경우, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1] 분할 재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. ③ 본건 분할의 이전대상 재산 가액은 2017년 12월 31일 현재 장부가액으로 합니다. ④ 분할기일 이전에 국내·외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 상표, 서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 귀속하는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있어 분할계획서의 [별첨3-1] 내지 [별첨3-2]과 같이 지식재산권이 귀속되는 것으로 합니다. ⑤분할 전후 요약 재무구조(2017년 12월 31일 기준) [별첨1] 분할 재무상태표 참조 ⑥ 자산은 분할기일인 2018년 5월 4일 기준으로 분할신설회사로 이전하는 것으로 하되, 등기 및 등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다. |
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| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 파수닷컴 | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 42,808,224,863 | 부채총계 | 26,427,971,560 | ||
| 자본총계 | 16,380,253,303 | 자본금 | 4,071,347,500 | |||
| 2017년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 22,920,434,106 | |||||
| 주요사업 | 데이터보안 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 스패로우 | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 3,770,352,102 | 부채총계 | 833,011,019 | ||
| 자본총계 | 2,937,341,083 | 자본금 | 2,000,000,000 | |||
| 2017년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 6,287,089,074 | |||||
| 주요사업 | 소프트웨어보안 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2018년 03월 29일 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2018년 04월 02일 | ||||
| 종료일 | 2018년 05월 03일 | |||||
| 11. 분할기일 | 2018년 05월 04일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2018년 05월 08일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2018년 02월 13일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | |||||
| - 계약내용 | ① 제1차 전환사채의 매도청구권(콜옵션) ② 제2차 신주인수권부사 | |||||