농업회사법인아시아종묘(주) 유상증자결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

주1) 상기 11번과 관련 신주권 교부예정일은 확정되지 않아 기재되지 않았습니다.
주2) 상기 12번과 관련 금번의 "기명식 의결권있는 배당우선 잔여재산 분배우선 기한부 상환전환주식"은 상장계획이 없으나, 전환권 행사에 의하여 보통주식으로 전환되어 상장될 수도 있음

주3) 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행가액 결정방법

(1) 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행하는 "기명식 의결권있는 배당우선 잔여재산 분배우선 기한부 상환전환주식"은 비상장주식으로 발행됩니다.
발행가액 산정근거는 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제1항(주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일(2015년5월20일)전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 정하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.)을 근거로 아래의 표와 같이 산출하였습니다.

*2015 05월 20일 발행가액 계산

나. 종류주식에 관한 사항

(1) 배당금에 관한 사항
① 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로 종류주식을 보유하는 동안 액면가액 기준 최저 연1%의 배당을 누적적으로 우선 배당받고, 보통주의 배당률이 “종류주식”의 배당률을 초과할 경우에는 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.

단, “회사”가 이미 발행한 또는 발행할 다른 우선주의 배당률을 하회 할 수 없다.

② 종류주식의 배당과 관련하여서는 신주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

(2) 잔연재산분배에 관한 사항
① 잔여재산분배에 있어서 보유중인 종류주식의 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 수령할 권리를 갖는다.

(3) 전환에 관한 사항
① 주주는 존속기간 내에 언제든지 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다.

② 제1항 및 제6조 제2항에 의한 전환의 경우에 적용되는 전환비율 및 전환가액은 다음 각호와 같다.

1. 전환비율은 “종류주식” 1주당 보통주 1주로 한다. 다만, 전환가액이 조정되는 경우에는 조정후 전환가액에 대한 전환기준가액의 율을 전환비율(산식: 전환가액 조정후의 전환비율 = 전환기준가액 ÷ 조정후 전환가액)로 하며, 단주의 처리에 관하여는 일반관례에 따르기로 한다.

2. 제1호의 “전환기준가액”은 “종류주식”의 발행가액으로 한다.

3. “회사”는 “주주”가 전환청구를 하기 전에 “주주”의 서면에 의한 사전동의 없이 전환기준가액을 하회하는 발행가액(전환가격 또는 행사가격 포함. 이하 같음)으로 제3자에게 유상증자를 하거나 주식관련사채를 발행한 경우에는 “주주”가 인수한 종류주식의 전환가액도 같은 금액으로 조정하기로 한다. 단, 유상증자에 임직원을 대상으로 하는 주식매수선택권(스톡옵션)의 행사에 의한 유상증자로서 “주주”의 서면에 의한 사전동의를 얻은 경우는 제외한다.

4. “회사”가 “주주”의 종류주식이 전환되기 전에 무상증자, 주식배당 등을 실시하는 경우 아래 산식에 따라 전환가액(본호 및 제3호, 제4호, 제6호에 의하여 조정된 전환가액 포함)을 하향 조정한다.

산식 : 조정된 전환가액 = (기발행 주식수 × 조정전 전환가액) ÷ (기발행 주식수 + 신발행 주식수)

5. “회사”가 “주주”의 종류주식이 전환되기 전에 액면분할 등을 실시하는 경우 그 비율에 따라 전환가액(본호 및 제3호, 제4호에 의하여 조정된 전환가액 포함)을 하향 조정한다.

6. 전환에 관한 특약:

가. IPO시 공모가가 5,500원 이상으로 결정되는 경우 보통주로 전환한다.

나. IPO시 공모가의 75%가 전환가액(조정된 전환가액 포함)을 하회하는 경우 전환가액은 공모가의 75%로 하향 조정된다. (단, 변경된 전환가액은 3,500원 이상으로 한다.)

③ 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정에 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.

(4) 상환에 관한 사항
① “주주”는 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 “회사”에 대하여 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 다만, “회사”는 배당가능이익의 범위 내에서 상환의무가 있다.

1. 상환청구기간 : “주주”는 투자일 이후 36개월(3년)이 지난 이후부터 존속기간 만료일까지 상환 청구할 권리가 있다.

2. 상환방법 : “주주”는 “회사”에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 “회사”는 상환청구일로부터 30일 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다.

3. 상환가액 : 상환을 청구한 종류주식의 발행가액과 이에 대하여 발행일로부터 제2호에서 정한 상환하여야 할 날(상환하여야 할 날 이전에 상환할 경우에는 실제 상환일)까지 연복리 5.0%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 기지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 상환가액에서 이를 차감한다.

4. “회사”가 제2호에서 정한 상환하여야 할 날에 상환하지 못하여 연체가 발생할 경우 “회사”는 상환가액에 대하여 지연배상금률(산업은행: 일반원화대출금 지연배상금률의 상한, 유안타인베스트먼트: 연복리 15%)을 적용하여 일할 계산한 지연배상금을 추가로 지급하여야 한다.

5. “회사”는 종류주식의 상환청구에 응할 수 있도록 매회계연도의 정기주주총회에서 이익잉여금처분시 배당가능이익의 범위내에서 상환주식에 대한 상환준비금을 최대한 우선적으로 적립하여야 하며, 배당가능이익이 있음에도 불구하고 위의 조치를 취하지 못하여 종류주식의 상환청구에 응하지 못할 경우에는 “주주”가 입은 손해를 배상하기로 한다.

② “대표이사”는 “회사”가 전항에 의한 상환의무를 이행하지 않을 경우 이를 연대하여 이행하기로 한다.

(5) 조기상환에 관한 사항
① “주주”는 상환청구기간이 개시되기 전이라도 다음 각호의 1에 해당하는 사항이 발생할 경우 “회사”에 대하여 종류주식의 일부 또는 전부의 상환을 청구할 수 있다.

1. “회사” 또는 “대표이사”가 본 종류주식 계약의 이행에 영향을 미칠 정도로 소송 등 분쟁의 당사자가 된 경우

2. “회사” 또는 “대표이사”가 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 종류주식 계약을 성실히 이행할 수 없다고 판단되는 경우

3. ‘진술 및 보증서’의 진술내용이 허위임이 판명되거나 중요사항의 누락이 있는 경우

4. “회사” 또는 “대표이사”가 본 종류주식 계약 이외의 계약 또는 기타의 사유로 부담하게 된 채무를 불이행하여 그 기한의 이익을 상실하거나 “회사”의 재산에 대하여 강제집행이 개시된 경우

5. “회사”에 상법 제517조 또는 기타 법률에 의한 해산사유가 발생한 경우

6. “회사”가 사업을 중단, 포기하거나 1월 이상 조업이 중단된 경우

7. “회사”의 경영에 악영향을 미칠 중대한 사항이 발생하여 “회사”가 정상적으로 영업을 계속하거나 채무를 이행할 능력이 없다고 판단되는 경우

8. “회사” 또는 “대표이사”가 본 계약상의 각 조항을 위반한 경우

(6) 신주인수권에 관한 사항
종류주식은 신주인수권을 가지며 무상증자 및 주식배당의 경우에는 본 계약에 의한 것과 동일한 내용의 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 "회사"가 발행키로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.

(6) 주권상장의무
“회사”는 조속한 기간 내에 “회사”의 주권이 유가증권시장(또는 코스닥시장)에 상장될 수 있도록 성실히 노력하고, 상장요건이 충족되었을 때에는 “주주”와 협의를 거쳐 지체없이 상장하여야 한다.

(7) 종류주식의 특별조건
① “회사”는 “주주”가 전환청구를 하기 전에 “주주”의 주당인수가액(또는 전환기준가액)을 하회하는 발행가액(전환가액 또는 행사가액 포함하며 Refixing조건일 경우 최저가격으로 함.)으로 제3자에게 유상증자를 하거나 주식관련 채권을 발행할 경우 “회사”는 이와 같은 사실을 “주주”에 충분히 알려야 하며 사전에 “주주”의 동의를 받아야 한다.

② “주주”는 “대표이사“가 보유하고 있는 ”회사“ 주식을 제3자에게 매각할 경우, 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리(이하 ”공동매도권“ 이라 한다)를 가진다. “주주”가 “공동매도권”을 행사하는 경우 “대표이사”의 주식을 양수하려는 자가 “주주”가 처분하고자 하는 주식 전부를 양수하지 않는 한 “대표이사“는 보유한 주식을 처분할 수 없다.

③ “회사”가 유상증자 등을 실시하여 지분증권(지분증권은 주식연계사채를 포함한다)을 발행하는 경우, “주주”는 당해 지분증권 발행 결의일 전일을 기준으로 산정한 “주주”가 보유하고 있는 주식의 지분비율에 따라 위 지분증권을 다른 제3자보다 우선하여 인수하거나 매입할 권리를 보유한다.