주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 01 월 14 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 솔루에타 | |
| 대 표 이 사 : | 이상훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 마도면 해운로 498-42 | |
| (전 화)031-508-2655 | ||
| (홈페이지)http://www.solueta.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)CFO | (성 명)차상래 |
| (전 화)031-728-6404 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 7 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
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| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 28,400,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 2.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2025년 01월 18일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2025년 1월 15일에 권면금액의 108.3071%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100.0 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 4,635 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 솔루에타 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 2,157,496 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
14.25 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2022년 01월 18일 | ||||||
| 종료일 | 2024년 12월 18일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 3,245 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. |
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| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 가.조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 01월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2021년 01월 18일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2021년 01월 18일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2021년 01월 14일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행에 의한 1년간 분할 및 병합 금지 | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
20-1. 조기상환청구권(Put Option)
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 분당수내역지점
(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2021-11-19 |
2021-12-19 |
2022-01-18 |
전자등록금액의 102.0150% |
| 2차 |
2022-02-17 |
2022-03-19 |
2022-04-18 |
전자등록금액의 102.5251% |
| 3차 |
2022-05-19 |
2022-06-18 |
2022-07-18 |
전자등록금액의 103.0377% |
| 4차 |
2022-08-19 |
2022-09-18 |
2022-10-18 |
전자등록금액의 103.5529% |
| 5차 |
2022-11-19 |
2022-12-19 |
2023-01-18 |
전자등록금액의 104.0707% |
| 6차 |
2023-02-17 |
2023-03-19 |
2023-04-18 |
전자등록금액의 104.5910% |
| 7차 |
2023-05-19 |
2023-06-18 |
2023-07-18 |
전자등록금액의 105.1140% |
| 8차 |
2023-08-19 |
2023-09-18 |
2023-10-18 |
전자등록금액의 105.6395% |
| 9차 |
2023-11-19 |
2023-12-19 |
2024-01-18 |
전자등록금액의 106.1677% |
| 10차 |
2024-02-18 |
2024-03-19 |
2024-04-18 |
전자등록금액의 106.6986% |
| 11차 |
2024-05-19 |
2024-06-18 |
2024-07-18 |
전자등록금액의 107.2321% |
| 12차 |
2024-08-19 |
2024-09-18 |
2024-10-18 |
전자등록금액의 107.7682% |
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| 주식회사 다산인베스트 | 최대주주의 최대주주 | 5,000,000,000 |
| 주식회사 다산네트웍스 | 최대주주 | 5,000,000,000 |
| 합계 | - | 10,000,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 1. 발행목적 : 자회사 운영자금 및 신사업 추진 등 2. 자금사용계획 : 자회사 운영자금 및 신사업 추진 등 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 제4회차 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 | 3,000,000,000 | 2,485 | 1,207,242 | 2021년 05월 14일 ~ 2024년 04월 14일 | - | |||
| 제5회차 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 | 5,600,000,000 | 2,485 | 2,253,521 | 2021년 05월 14일 ~ 2024년 04월 14일 | - | |||
| 제6회차 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 | 8,000,000,000 | 4,635 | 1,725,996 | 2022년 01월 18일 ~ 2024년 12월 18일 | - | |||
| 소계 | 16,600,000,000 | - | (A) | 5,186,759 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 10,000,000,000 | 4,635 | (B) | 2,157,496 | 2022년 01월 18일 ~ 2024년 12월 18일 | - | ||
| 합계 | 26,600,000,000 | - | 7,344,255 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 12,980,146 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 56.58 | |||||||