주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 05 월 31 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 솔루에타 | |
| 대 표 이 사 : | 이상훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 마도면 해운로 498-42 | |
| (전 화)031-508-2655 | ||
| (홈페이지)http://www.solueta.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)CFO | (성 명)차상래 |
| (전 화)031-728-6404 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)다산네트웍스 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 남민우 | ||
| 자본금(원) | 18,773,496,500 | 회사와 관계 | 최대주주 | ||
| 발행주식 총수(주) |
35,090,068 | 주요사업 | 네트워크 장비 개발 및 공급 및 계열사 투자관리 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 4,000,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 48,480,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 195,260,091,972 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 24.83 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 56,121,893,507 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 86.38 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 4,000,000 | |||
| 지분비율(%) | 11.40 | ||||
| 4. 양수목적 | 미래비전 확보를 위한 방안으로 경영권 획득 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2021년 06월 02일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)다산인베스트 | |||
| 자본금(원) | 1,580,000,000 | ||||
| 주요사업 | 투자를 목적으로 하는 지주회사 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 성남시 분당구 판교로 700, E동 225호 | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주의 특수관계인 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금지급 2) 지급시기 : 2021년 05월 31일 장내 시간외 대량매매 방식으로거래체결하여 2021년 06월 02일 대금지급 예정 3) 자금조달방법 : 보유자금 및 차입금 3-1) 차입금 내역 : 제 8회차 전환사채권 250억 제 9회차 전환사채권 40억 4) 비고 당사는 2021년 5월 31일 시간외 대량매매 방식으로 (주)다산네트웍스 발행주식 4,000,000주(지분율 11.40%)를 매수하였습니다. |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 신화회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2021년 05월 20일 ~ 2021년 05월 31일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 평가대상자산 양수가액의 적정성에 대한 독립적이고 객관적인 검토를 위해 1주당 주식가액 산정시,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에서 규정하고 있는 기준시가 산정방법을 적용하였습니다. 또한, 본 평가인은 경영권 프리미엄을 산정하기 위하여 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경을수반한 지분양수도 거래를 분석하였습니다. 본 평가인의 검토 결과 평가대상자산의 1주당 기준주가는 9,467원입니다. 평가기준일 전 1년간 최대주주 변경을 수반하는 코스닥 상장회사의 거래사례에서 분석된 경영권프리미엄율(-17.61%~92.32%)을 고려하여 산정한 1주당 주식가액은 7,800원~18,207원의 범위로 추정되었습니다. 따라서 귀사의 주당 실제 양수예정가액 12,120원은 기준주가 및 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액을 고려할 경우 중요성의 관점에서 적정하지 않다고판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다. |
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| 9. 이사회결의일(결정일) | 2021년 05월 31일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1. 발행회사' 관련정보는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.
2) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 자기자본'은 당사의 최근 사업연도 말(2020년) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 '2. 양수내역' 중 양수금액은 (주)다산네트웍스 주식 수 4,000,000주에 1주당양수가액 12,120원을 곱한 금액입니다.
4) 1주당 양수가액 12,120원은 2021년 5월 31일 (주)다산네트웍스의 거래소 종가인 10,100원에 120%를 곱한 가액입니다. (법인세법 시행령 제89조 제1항에 따른 할증 기준 및 회계법인 평가기준이 적용된 가액)
5) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 452,848,934 | 221,665,689 | 231,183,246 | 18,773,497 | 404,984,031 | -29,845,316 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전년도 | 453,482,793 | 221,216,290 | 232,266,503 | 17,267,607 | 440,668,139 | -9,548,924 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전전년도 | 365,996,219 | 198,458,720 | 167,537,499 | 15,826,740 | 356,798,010 | -24,771,007 | 적정 | 삼일회계법인 |
*) 상기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도는 2020 사업연도, 전년도는 2019 사업연도, 전전연도는 2018 사업연도 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| (주)다산인베스트 | 대한민국 | 성남시 분당구 야탑동 | |
| 직업(사업내용) | 투자를 목적으로 하는 지주회사 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 남민우 | 1,760,000 | 55.7 |
| 대표이사 | 남민우 | 1,760,000 | 55.7 |
| (단위 : 천원) |
| 최근 사업연도 | 2020년도 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 69,956,959 | 자본금 | 1,580,000 |
| 부채총계 | 71,620,544 | 매출액 | 17,622,084 |
| 자본총계 | -1,663,585 | 당기순손익 | 1,532,358 |
| 외부감사인 | 위드회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 최대주주의 특수관계자 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | (주)다산네트웍스 | (주)다산네트웍스의 최대주주 |
| 대표이사 | 이상훈 | 계열회사 임원 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
(주) 상기 재무사항은 2020 사업연도 K-GAAP 연결재무제표 기준입니다.
| 【차입금에 관한 사항】 |
| (단위 : 천원) |
| 차입처 | 차입금액 | 차입기간 | 담보대상 자산 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 엔브이글로벌코리아메자닌 사모투자 합자회사 |
25,000,000 | 2021.06.01 ~ 2024.06.01 | (주)다산네트웍스 주식 2,984,968주 | (주)솔루에타 제 8회차 전환사채권 |
| 포커스자산운용 | 4,000,000 | 2021.06.01 ~ 2024.06.01 | (주)다산네트웍스 주식 411,307주 | (주)솔루에타 제 9회차 전환사채권 |
| 소 계 | 29,000,000 | - | - | - |