(주)솔루에타 전환사채권발행결정(제2회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채의 분할 및 병합금지

본건 사채권은 기명식으로만 발행하고 그 권면의 매수가 50매 미만이어야 하며, 본건 사채권은 발행일로부터 1년 동안은 권면분할 및 병합이 금지되나 그 이후에는 권면 분할 및 병합이 허용되고 그 특약이 권면에 기재되어야 한다.


(2) 조기상환청구권

① 투자자들의 조기상환청구권: 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날부터 3년이 되는 날까지 각 투자자가 인수한 본건 사채의 50% 중 다음 각 목의 사채를 제외한 부분에 대하여 회사에게 만기전 상환을 요구할 수 있다. 만기전 상환시 상환 원리금은 조기상환청구대상 본건 사채의 인수금액에 연복리 9%를 적용한 금액으로 하며, 회사는 조기상환청구일(은행이 휴일인 경우 그 직후 영업일)에 해당 원리금을 일시에 상환하여야 한다.

a. 이해관계인이 매도청구권(Call Option)을 행사하여 각 투자자로부터 양수한 사채

b. ②호에 따라 회사가 각 투자자에 대하여 만기전 상환을 완료한 사채

② 회사의 조기상환권: 회사는 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날부터 3년이 되는 날까지의 기간 동안 매 3개월마다 각 투자자가 인수한 본건 사채의 50% 중 다음 각 목의 사채를 제외한 부분에 대하여 각 투자자에게 만기전 상환을 할 수 있다. 만기전 상환시 상환 원리금은 조기상환대상 본건 사채의 인수금액에 연복리 9%를 적용한 금액으로 하며, 회사는 조기상환일(은행이 휴일인 경우 그 직후 영업일)에 해당 원리금을 일시에 상환하여야 한다.

a. 전환사채인수계약 제16조에 따라 이해관계인이 매도청구권을 행사하여 각 투자자로부터 양수한 사채

b. ①호에 따라 회사가 각 투자자에 대하여 만기전 상환을 완료한 사채

(3) 이해관계인의 매도청구권(Call Option)

① 이해관계인은 거래종결일로부터 1년이 경과한 날부터 투자자들에 대하여 각 투자자가 인수한 본건 사채의 50% 한도 내에서 매도청구대상 본건 사채를 그 인수금액에 발행일로부터 연복리 8%를 적용한 금액으로 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.

② 이해관계인의 매도청구권 행사는 투자자들에 대한 서면통지(이하 “매도청구권 행사통지”)로써 이루어져야 한다.

③ 매도청구권 행사통지가 투자자들에게 도달한 때에, 각 투자자와 이해관계인 간에 각 투자자를 양도인으로 하고 이해관계인을 양수인으로 하는, 매도청구대상 본건 사채에 관한 양수도계약이 체결된 것으로 간주한다. 이에 따른 양수도거래의 종결은 위 양수도계약 체결 간주 시점으로부터 20일 이내에 이루어져야 한다. 투자자들이 요청할 경우 이해관계인과 투자자들은 간단한 형식의 양수도계약을 서면으로 체결하기로 하며, 투자자들은 일체의 진술 및 보장 또는 손해배상책임 없는 그 당시 현상 그대로 위 전환사채를 이해관계인에게 양도하는 것으로 한다.

④ 본 조에 따른 이해관계인의 매도청구권은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 경우 소멸한다:

a. 매도청구권 행사통지가 거래종결일로부터 2년이 경과한 날까지 투자자들에게 도달하지 않은 경우

b. 매도청구권이 3회 행사된 경우

(4) 전환권 행사에 관한 사항

투자자들은 전환청구에 의하여 본건 사채를 아래의 전환조건에 따라 회사의 주식으로 전환할 수 있다.

① 전환비율: 본건 사채 권면금액의 100%로 한다.

② 전환에 따라 발행할 주식의 종류: 회사의 보통주식(액면금액 금 500원)

③ 전환가액: 본건 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 한다. 단, 호가 단위 미만은 절상한다.

a. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

b. 최근일 가중산술평균주가

c. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

④ 전환절차: 전환과 관련된 절차의 진행 등 모든 사항은 회사가 담당하고 이를 진행하기 위하여 필요한 사항과 결과를 투자자들에게 신속히 통보하도록 한다. 또한 변경된 내용은 사채원부에 기입한다.

⑤ 전환주식수: 본건 사채 권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수를 전환주식수로 한다. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부 시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다. 단, 본건 사채 권면금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다.

⑥ 전환청구 기간: 본건 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날 후부터 만기 직전일까지로 한다.

⑦ 전환청구 절차: 투자자들은 한국예탁결제원 소정 양식인 전환신청서를 작성하여 전환청구를 한다. 단, 한국예탁결제원의 규정 개정 등 관련 법규 변경으로 전환청구절차가 변경된 경우에는 그에 따르며 회사는 즉시 이러한 변경사실을 투자자들에게 통지한다.

⑧ 전환의 효력발생: 주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 다만, 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 한다.

⑨ 기타 전환에 관한 사항

a. 미발행 수권주식의 유보: 회사는 본 계약에 의한 본건 사채의 전환청구기간 만료 시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수 중에서 본건 사채의 전환으로 발행 가능한 주식수에 대하여 그 발행을 유보한다.

b. 전환청구에 의한 증자등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자등기를 행한다.

c. 전환주권의 교부방법: 회사는 본 항 소정의 절차에 따라 전환청구권이 행사된 경우 전환청구일로부터 30일 이내에 전환 절차를 완료하여 전환청구권 행사자에게 주권을 교부하여야 한다. 다만, 투자자들과의 합의에 의해 주권발행 교부전까지는 주식보관증 또는 주식미발행확인서로 대신할 수 있다.