(주)솔루에타 (정정)전환사채권발행결정(제2회차)

(2) 조기상환청구권

① 투자자들의 조기상환청구권: 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날부터 3년이 되는 날까지 각 투자자가 인수한 본건 사채의 50% 중 다음 각 목의 사채를 제외한 부분에 대하여 회사에게 만기전 상환을 요구할 수 있다. 만기전 상환시 상환 원리금은 조기상환청구대상 본건 사채의 인수금액에 연복리 9%를 적용한 금액으로 하며, 회사는 조기상환청구일(은행이 휴일인 경우 그 직후 영업일)에 해당 원리금을 일시에 상환하여야 한다.

a. 이해관계인이 매도청구권(Call Option)을 행사하여 각 투자자로부터 양수한 사채

b. ②호에 따라 회사가 각 투자자에 대하여 만기전 상환을 완료한 사채

② 회사의 조기상환권: 회사는 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날부터 3년이 되는 날까지의 기간 동안 매 3개월마다 각 투자자가 인수한 본건 사채의 50% 중 다음 각 목의 사채를 제외한 부분에 대하여 각 투자자에게 만기전 상환을 할 수 있다. 만기전 상환시 상환 원리금은 조기상환대상 본건 사채의 인수금액에 연복리 9%를 적용한 금액으로 하며, 회사는 조기상환일(은행이 휴일인 경우 그 직후 영업일)에 해당 원리금을 일시에 상환하여야 한다.

a. 전환사채인수계약 제16조에 따라 이해관계인이 매도청구권을 행사하여 각 투자자로부터 양수한 사채

b. ①호에 따라 회사가 각 투자자에 대하여 만기전 상환을 완료한 사채

(3) 이해관계인의 매도청구권(Call Option)

① 이해관계인은 거래종결일로부터 1년이 경과한 날부터 투자자들에 대하여 각 투자자가 인수한 본건 사채의 50% 한도 내에서 매도청구대상 본건 사채를 그 인수금액에 발행일로부터 연복리 8%를 적용한 금액으로 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.

② 이해관계인의 매도청구권 행사는 투자자들에 대한 서면통지(이하 “매도청구권 행사통지”)로써 이루어져야 한다.

③ 매도청구권 행사통지가 투자자들에게 도달한 때에, 각 투자자와 이해관계인 간에 각 투자자를 양도인으로 하고 이해관계인을 양수인으로 하는, 매도청구대상 본건 사채에 관한 양수도계약이 체결된 것으로 간주한다. 이에 따른 양수도거래의 종결은 위 양수도계약 체결 간주 시점으로부터 20일 이내에 이루어져야 한다. 투자자들이 요청할 경우 이해관계인과 투자자들은 간단한 형식의 양수도계약을 서면으로 체결하기로 하며, 투자자들은 일체의 진술 및 보장 또는 손해배상책임 없는 그 당시 현상 그대로 위 전환사채를 이해관계인에게 양도하는 것으로 한다.

④ 본 조에 따른 이해관계인의 매도청구권은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 경우 소멸한다:

a. 매도청구권 행사통지가 거래종결일로부터 2년이 경과한 날까지 투자자들에게 도달하지 않은 경우

b. 매도청구권이 3회 행사된 경우

(2)조기상환청구권

① 투자자들의 매수청구권(Put Option)
[투자자 1,2,3]
투자자들은 2019. 12. 31. 이후 이해관계인 또는 이해관계인이 지정하는 자에 대하여 각 투자자가 인수한 본 건 사채 및 사채에서 전환된 주식에 대하여 4.05%의 내부수익율로 계산한 금액을 더한 금액으로 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.
투자자들의 매수청구권 행사는 이해관계인 또는 이해관계인이 지정하는 자에 대한 서면통지로써 이루어져야 한다.

[투자자 4]
투자자 4는 2019. 06. 30. 이후 이해관계인 또는 이해관계인이 지정하는 자에 대하여 각 투자자가 인수한 본 건 사채 및 사채에서 전환된 주식에 대하여 3.9%의 내부수익율로 계산한 금액을 더한 금액으로 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.
투자자 4의 매수청구권 행사는 이해관계인 또는 이해관계인이 지정하는 자에 대한 서면통지로써 이루어져야 한다.

② 회사의 조기상환권 : 좌동












(3) 이해관계인의 매도청구권(Call Option)에 관한
사항의 변경

[투자자 1,2,3,4 공통]
① 본 계약 제16조 제1항 관련하여 이해관계인이 각 투자자에게 행사할 수 있는 매도청구권 비율을 각 투자자가 인수한 사채 및 사채에서 전환된 주식의 55%로 변경한다. 이에, 본 건 잔존사채 중 금 팔십팔억(8,800,000,000)원에 대하여 매도청구권을 가지는 것으로 하고, 금 팔십팔억원에 대한 각 투자자별 사채금의 비율에 해당하는 사채를 본조항에 명시된 매도청구권 금액에 따라 각 투자자에게 매도청구할 수 있는 것으로 변경하며, 사채금의 비율에 따른 투자자 4의 매도청구금액은 다음과 같다.

(1) 투자자들에 대한 매도청구금액: 총 금 팔십팔억(8,800,000,000)원

(a) 투자자 1 매도청구금액: 금 이십이억(2,200,000,000)원

(b) 투자자 2 매도청구금액: 금 오억오천만(550,000,000)원

(c) 투자자 3 매도청구금액: 금 삼십삼억(3,300,000,000)원
(d) 투자자 4 매도청구금액: 금 이십칠억오천만(2,750,000,000)원

[투자자1,2,3]
② 본조 제1항에 따라 이해관계인이 매도 청구할 경우 본 계약에도 불구하고 이해관계인은 각 투자자의 매도청구 대상사채 인수금과 이에 대하여 4.05%의 내부수익율로 계산된 금액을 더한 금액을 사채 인수대금으로 지급한다. 단, 이해관계인은 2019. 12. 31.까지만 본 조의 매도청구를 할 수 있다.

[투자자4]
② 본조 제1항에 따라 이해관계인이 매도 청구할 경우 본 계약에도 불구하고 이해관계인은 투자자 4의 매도청구 대상사채 인수금과 이에 대하여 3.9%의 내부수익율로 계산된 금액을 더한 금액을 사채 인수대금으로 지급한다. 단, 이해관계인은 2019. 06. 30.까지만 본 조의 매도청구를 할 수 있다.

[투자자 1,2,3,4 공통]
③ 다만 이해관계인이 투자자들에게 사채 인수대금 지급시 회사가 투자자들에게 기지급한 표면이자(본 계약서 사채 인수금에 대하여 연복리 1%의 비율로 계산한 금액)로 지급한 금액은 해당 사채 인수대금의 기지급금으로 보아 해당 사채 인수대금 지급시 이를 공제하기로 한다.

④ 이해관계인이 지정하는 자는 본조 제1항 및 제2항에 따라 이해관계인과 동일하게 매도청구권을 가지며, 본 계약 제16조를 준용한다.

⑤본조 제1항에 따른 제반 절차를 진행하기 위하여, 회사는 권면분할을 포함한 일체의 절차를 진행할 의무를 가지며, 매도청구권이 행사된 후 잔여 사채 액면에 대해 투자자에게 사채 실물을 발행하여야 한다.

⑥ 제1항 내지 제4항을 제외한 나머지 매도청구권에 관한 사항은 본 계약 제16조에 따른다.

투자자1 : 씨이피아이티홀딩스 유한회사
투자자2 : Thiel Crescendo Investments LLC
투자자3 : 프레스토 제4호 사모투자합자회사
투자자4 : 멀티에셋자산운용 주식회사(자본시장과 금융                 투자업에 관한 법률에 따라 설정된 멀티에셋
              기업성장디딤돌사모증권투자신탁[채권혼합]의
              집합투자업자) 및 한국증권금융 주식회사(자본
              시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설정된
              멀티에셋 기업성장디딤돌사모증권투자신탁[채
              권혼합]의 집합투자업자)

멀티에셋자산운용 주식회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설정된 멀티에셋 기업성장디딤돌사모증권투자신탁[채권혼합]의 집합투자업자) 및 한국증권금융 주식회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설정된 멀티에셋 기업성장디딤돌사모증권투자신탁[채권혼합]의 집합투자업자

(1) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 회사가 투자자들의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 투자자들의 전환가액을 하회하는 당해 발행가액으로 조정하기로 한다. 단, 투자자들의 전환가액은 무상증자, 주식배당, 주식분할, 주식병합이 있는 경우 아래의 산식을 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 × (1주당 발행가액/조정 전 전환가액)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

(위 산식에서, "기발행주식수"는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 전환사채부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행시의 행사가액으로 전환사채가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 전환사채부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 조정 후 전환가액의 호가 단위 미만은 절상한다.)

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

(3) (1)호 및 (2)호와 별도로, 본건 사채 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되 "전환가 조정일"을 기준으로 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 하되 주당 원을 하한으로 한다.

멀티에셋자산운용 주식회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설정된 멀티에셋 기업성장디딤돌사모증권투자신탁[채권혼합]의 집합투자업자) 및 한국증권금융 주식회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설정된 멀티에셋 기업성장디딤돌사모증권투자신탁[채권혼합]의 집합투자업자