(주)솔루에타 전환사채권발행결정(제3회차)

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
 
 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.
 
 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
 
바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 호가 단위 미만은 절상한다.

[Put Option에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 연복리 1.0%로 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call Option에 관한 사항]
본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채입니다.

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(제3자)는 본 사채의 발행일로부터 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2019년 5월 16일)로부터 24개월이 되는 날(2020년 5월 16일)까지 매 1개월이 해당되는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며(연복리 4.0%), 발행회사는 사채권자에게 조기 상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (최대주주 및 그 특수관계자 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 그 특수관계자
다. 취득규모 : 최대 3,600,000,000원
라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 697,674주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 996,677주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.84%에서 최대 6.47%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 손익은 최초 행사시점(2019년 5월 16일) 주가가 5,160원(2018년 5월 11일 종가)일 경우, 최초 전환가액으로 전환행사시 144백만원 손실이며, 리픽싱 70%로 전환가액이 조정되어 전환행사시 1,398백만원 이익일 것으로 추정.

이 외 Put option 및 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

1차

2020-03-17

2020-04-16

2020-05-16

102.0100%

2차

2020-06-17

2020-07-17

2020-08-16

102.2650%

3차

2020-09-17

2020-10-17

2020-11-16

102.5201%

4차

2020-12-18

2021-01-17

2021-02-16

102.7751%

5차

2021-03-17

2021-04-16

2021-05-16

103.0301%

6차

2021-06-17

2021-07-17

2021-08-16

103.2877%

7차

2021-09-17

2021-10-17

2021-11-16

103.5453%

8차

2021-12-18

2022-01-17

2022-02-16

103.8028%

9차

2022-03-17

2022-04-16

2022-05-16

104.0604%

10차

2022-06-17

2022-07-17

2022-08-16

104.3206%

11차

2022-09-17

2022-10-17

2022-11-16

104.5807%

12차

2022-12-18

2023-01-17

2023-02-16

104.8409%

1차

2019-05-01

2019-05-11

2019-05-16

104.0000%

2차

2019-06-01

2019-06-11

2019-06-16

104.3467%

3차

2019-07-01

2019-07-11

2019-07-16

104.6933%

4차

2019-08-01

2019-08-11

2019-08-16

105.0400%

5차

2019-09-01

2019-09-11

2019-09-16

105.3867%

6차

2019-10-01

2019-10-11

2019-10-16

105.7333%

7차

2019-11-01

2019-11-11

2019-11-16

106.0800%

8차

2019-12-01

2019-12-11

2019-12-16

106.4267%

9차

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2020-01-11

2020-01-16

106.7733%

10차

2020-02-01

2020-02-11

2020-02-16

107.1200%

11차

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2020-03-11

2020-03-16

107.4667%

12차

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2020-04-11

2020-04-16

107.8133%

13차

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2020-05-11

2020-05-16

108.1600%