주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 08월 02일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 스킨앤스킨 | |
| 대 표 이 사 : | 권영원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동 | |
| (전 화) 031-954-9830 | ||
| (홈페이지)http://skinnskin.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)이인훈 |
| (전 화)070-5073-4910 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 더편한양주 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 권영원 | ||
| 자본금(원) | 50,000,000 | 회사와 관계 | 최대주주의 특수관계인 | ||
| 발행주식 총수(주) |
100,000 | 주요사업 | 보건용 마스크, 위생용품 제조업 |
||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 100,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 5,930,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 44,703,631,917 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 13.27 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 37,485,828,346 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 15.82 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 100,000 | |||
| 지분비율(%) | 100 | ||||
| 4. 양수목적 | 위생용품(KF94보건용 마스크 등) 사업 직접제조를 통한 매출외형 및 수익성 개선 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2022년 08월 08일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 더편한 | |||
| 자본금(원) | 50,000,000 | ||||
| 주요사업 | 지주회사업, 부동산 임대업 등 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 양주시 광적면 그루고개로 | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금 2) 지급시기 : 2022년 8월 8일 5,930,000,000원 (매매대금 전부) 3) 자금조달 방법 : 기보유 자기자금 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 삼화 회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2022년 06월 15일 ~ 2022년 07월 27일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 지분 100%에 해당하는 주식가치 평가액은 5,724백만원~6,321백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 5,930백만원으로 중요성의 관점에서 부적정 하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2022년 08월 02일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사 2021년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '5. 양수예정일자'는 대금지급 완료일 기준입니다. 또한 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.
- 발행회사인 (주)더편한양주는 (주)더편한으로부터 2022년 6월 2일 물적분할된 신설법인인 관계로, 하기 '발행회사의 요약 재무상황'에 전년도와 전전년도는 기재하지 아니하였습니다. 2022년 5월 31일 기준 당시 자산총계는 5,138백만원, 부채총계는 145백만원 이며, 동 수치는 감사받지 아니한 수치인 점 참고 바랍니다.
- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 5,138 | 145 | 4,993 | 50 | - | - | - | - |
| 전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
- 발행회사는 2022년 6월 2일자로 물적분할된 신설법인 입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| (주)더편한 | 대한민국 | 경기도 양주시 광적면 | |
| 직업(사업내용) | 지주회사업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 권영원 | 100,000 | 100 |
| 대표이사 | 권영원 | 100,000 | 100 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2021 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 54,831 | 자본금 | 50 |
| 부채총계 | 17,163 | 매출액 | 15,537 |
| 자본총계 | 37,668 | 당기순손익 | 8,115 |
| 외부감사인 | 신한 회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 한정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 최대주주 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | (주)더편한 | 본인 |
| 대표이사 | 권영원 | (주)더편한의 최대주주 |
| 이사 | 권도윤 | (주)더편한의 등기임원 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - 방역용 마스크 매입거래 |
| 전년도 | - 2021년 03월, 회사 공개매각 등 관련 제3자배정 유상증자(125억원) 납입에 따른 최대주주 - 방역용 마스크 매입거래 |
| 전전년도 | - |