(주)싸이맥스 (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 11월 29일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 종종 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

다. 합병상대회사의 재무내용은 2018년 12월 31일 기준으로 작성된 것입니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에 정한 기한)까지 사이에 합병 계약상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한경우, 관계기간과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

마. 합병주요일정  

바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기간과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

사. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병의 개요

(1) 합병 등의 상대방과 배경

1)합병의 상대방

(*) 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다.

2) 합병배경
합병회사인 주식회사 싸이맥스는 피합병법인인 주식회사 사이보그랩을 흡수합병하면서 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.
  - 제품완결성 확보를 통한 품질, 납기, 가격적인 경쟁력 강화
  - 산업용 Robot 및 Robot 핵심 부품 시장 진출을 통한 신규성장동력 확보
  - 외산장비 대체를 통한 국산화 기조 합류

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과
주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 주식회사 싸이맥스의 최대주주는 인지컨트롤스 주식회사이며, 15.77%의 지분을 보유하고 있습니다. 피합병회사인 주식회사 사이보그랩의 최대주주는 대표이사인 전인택이며, 77.5%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병을 통하여 사이보그랩의 최대주주가 지분을 획득하더라도,주식회사 싸이맥스이 총발행 주식중 지분은 3%이하입니다. 본 합병절차 완료후, 존속회사인 주식회사 싸이맥스의 최대주주 변경은 없으며, 소멸회사인 주식회사 사이보그랩은 해산할 예정입니다.

5) 향후 회사구조개편에 대한 계획
본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거

1) 합병비율 및 산출근거

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액 은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.
(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소

1) 소규모합병관련 위험
합병회사의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수시간 : 2019년 12월 16일 ~ 2019년 12월 30일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수시간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

2) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인, 인가, 신고, 수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인, 인가, 신고, 수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

3) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.
본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없음.

라. 당사 회사간의 이해관계 등

1) 당사 회사간의 관계
- 계열회사 또는 자회사 등의 관계 : 해당사항 없음.
- 임원간의 상호 겸직 : 해당사항 없음.
- 일반당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 : 해당사항 없음.
- 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 : 해당사항 없음.

2) 당사 회사간의 거래 내용
- 채무 보증 : 해당사항 없음
- 담보 재공 : 해당사항 없음
- 매출 및 매입거래                                                                          
  매출거래 : 해당사항 없음
   매입거래

- 영업상 채권, 채무, 미지급금, 미수금의 거래 : 해당사항 없음.
- 장, 단기 차입금의 변동                                        

3) 당사 대주주와의 거래내용
 - 대주주 등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없음.
 - 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없음.
 - 대주주와의 영업거래 : 해당사항 없음.

마. 합병등의 형태
 - 본 합병은 존속회사인 주식회사 싸이맥스가 소멸회사인 주식회사 사이보그랩을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
- 본 합병은 상법 제527조의 3규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.
- 존속회사인 주식회사 싸이맥스는 공시제출일 현재 코스닥에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발생주식 총속의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

바. 합병 진행경과 및 일정

-  본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해 주시기 바랍니다.

사. 합병 등의 성사조건
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.
- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(*)대표자 및 임직원에 관련된 사항은 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다.

나. 연혁

다. 자본금 변동상황

라. 사업의 내용

(1)사업의개요

1)회사의 현황

① 회사개요

당사는 로봇 설계기술을 바탕으로 고객의 다양한 요구를 꾸준히 충족시키며 로봇기술을 선도하는 기업으로 성장해왔습니다. 회사설립 이래로 끊임없는 기술개발을 통해 산업용 로봇 뿐만 아니라 협동로봇, 의료로봇 그리고 위험한 작업환경에서 인간을대신하는 특수로봇 등 인간의 존엄성을 유지해야하는 사회적 가치를 실현하고자 노력하고 있습니다. 나아가 로봇시장이 확대되면 로봇/자동화부품산업도 고성장 할것으로 기대되기에, 이에 발맞춰 핵심요소품도 라인업을 구성하여 지속성장이 가능하도록 하였습니다.

[주요사업부문]