회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 주식회사 켐온 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인인 이베스트기업인수목적2호 주식회사가 주권 비상장 법인인 주식회사 켐온을 흡수합병 | ||||
| 2. 합병목적 | (1) 현재 사업의 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화 (2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 (3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대 (4) 주주와 사회에 대한 책임 구현 (5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화 (6) 종업원자긍심 고취 |
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| 3. 합병비율 | 1 : 7.1612819 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | (1)합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할증율(0.2004%)을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할증율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액(A) : 2,000원 자산가치(B) :1,927원 합병가액(Max[A, B]) : 2,000원 (2)합병법인의 기준주가 산정 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 10월 10일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 10월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 10월 9일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 0.2004% 할증한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2016년 10월 10일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2016년 10월 9일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2016년 9월 10일부터 2016년 10월 9일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2016년 10월 3일부터 2016년 10월 9일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. A. 1개월 가중평균 주가(2016년 9월 10일부터 2016년 10월 09일까지) : 1,996원 B. 1주일 가중평균 주가(2016년 10월 03일부터 2016년 10월 09일까지) : 1,997원 C. 최종일 주가(2016년 10월 07일) : 1,995원 D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 1,996원 E. 할증률 : 0.2004% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1+E)) : 2,000원 (3) 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정시 합병법인이 보유하고 있는 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병법인과 전환사채투자자간의약정에 의거 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. A. 직전사업연도말(2015년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계 : 13,487,574,320원 B. 차감항목 : - C. 가산항목 : - D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) : 13,487,574,320원 E. 분석기준일 현재 발행주식수 : 7,000,000주 F. 1주당 주식가액(F=D÷E) : 1,927원 (4) 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술 평균한 가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 기업인수목적회사인 합병법인과 피합병법인이 합의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 25의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 또한 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. A. 본질가치[(aX1)+(bX25)]÷26] : 14,323원 a. 자산가치 : 2,822원 b. 수익가치 : 14,783원 B. 상대가치 : 해당사항 없음 C. 합병가액/1주 : 14,323원 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 14,323원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 7.1612819는 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 61,113,584 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 이베스트기업인수목적2호(주) | |||
| 주요사업 | 다른기업과의 합병 | ||||
| 회사와 관계 | - | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 14,852 | 자본금 | 700 | |
| 부채총계 | 1,365 | 매출액 | - | ||
| 자본총계 | 13,487 | 당기순이익 | 32 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2017-02-07 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2017-02-08 | |||
| 종료일 | 2017-03-10 | ||||
| 합병기일 | 2017-03-14 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2017-03-17 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2017-03-31 | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | 가. 행사절차 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, (주)켐온의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법 상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(주식회사 켐온에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수 청구기간 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수장소 (1) 경기도 수원시 영통구 광교로 147 (이의동, 경기바이오센터) 15층 주식회사 켐온 (2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 |
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| 10. 이사회결의일(결정일) | 2016-10-10 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 나. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2015년 12월 31일 별도재무제표기준임(K-IFRS) 입니다. 다. 상기 '8.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. 라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. 마. 보다 자세한 사항은 합병상대회사인 이베스트기업인수목적2호(주)가 공시한 주요사항보고서 및 추후 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다. 바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. 사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 주식회사 켐온 | 영문 | CHEMON Inc. |
| - 대표자 | 송시환 | ||
| - 주요사업 | 비임상실험대행 및 신약개발업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 18,545,976,192 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 74,954,410,098 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 24.74 | ||