엘티씨(주) 전환사채권발행결정(제1회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)전환청구기간 및 절차

사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날의 다음 날로부터 만기일 1개월 전 첫 영업일까지의 기간 동안 언제든지 회사에 대하여 소정의 전환청구서 2부에 필요한 사항을 기재하여 전환의 대상인 사채권과 함께 회사 본점에 제출함으로써 본건 전환사채의 전부 또는 일부를 기명식 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 단, 회사가 본 계약에 따른 본건 전환사채의 원금 및 이자를 지급기일로부터 5영업일 이상 연체하거나 회사의 정관에서 정한 해산상유가 발생한 경우에는 그 즉시 전환을 청구할 수 있는 것으로 한다.

(2)사채의 전매, 분할 및 병합금지

본건 전환사채는 발행일로부터 1년간은 전매될 수 없으며, 사채권의 분할 및 병합은 인정되지 않는다. 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 경과한 후부터는 사채권자의요청에 따라 권종의 분할 및 병합이 가능하다.

(3)기한이익의 상실에 관한 사항

회사에 관하여 다음 각 목 중 가목, 나목, 다목, 마목에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 회사에 대한 별도의 독촉, 통지 등이 없어도 회사는 당연히 본건 전환사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는이행)할 의무를 부담한다. 또한, 회사에 관하여 다음 각 호 중 가목, 나목, 다목, 마목을 제외한 나머지 사유가 발생할 경우, 인수인 또는 사채권자는 그의 자유로운 선택에 따라 인수인 또는 사채권자가 당시 보유하고 있는 본건 전환사채에 관하여 회사에 서면으로 통지함으로써 기한이익의 상실을 선언할 수 있다.  회사가 기한의 이익을 상실한 경우 회사는 사채권자에게 (i) 조기상환이 청구된 본건 전환사채의 원금 및(ii) 그 원금에 각 사유별로 정해진 보장수익률(만기보장수익률)을 적용하여 산정한 금액에서 기지급된 사채이자를 공제한 금액을 더한 합계액을 기한이익이 상실된 즉시 변제하여야 하며, 이를 즉시 변제하지 않는 경우 실제 변제하는 날까지 본 조의 이율을 적용한 지연배상금을 지급하여야 한다.

가. 회사가 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행한 경우.

나. 회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시신청이 있고 그러한 상태가 30일이내에 해소되지 아니하는 경우.

다. 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의 등이 있는 경우.

라. 회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. (다만, 감독관청의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

마. 회사에게 은행당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 또는 채무불이행명부등재신청이 있는 때 등 회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

바. 회사에 대하여 기업구조조정촉진법 또는 이와 유사한 법률에 따라 채권금융기관으로부터의 경영개선권고 또는 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로의 지정이 이루어진 경우

사. 회사의 재산의 전부 또는 중요부분, 또는 회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우.

아. 회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고 되고, 14일이내에취소되지않은경우.

자. 회사의 중요한 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우.

차. 회사 또는 대주주가 본 계약 및 거래서류상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서 그 치유가 불가능한 경우, 또는 치유가 가능한 경우에는 사채권자가 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 14일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우.

카. 회사임원이나 주주에 대하여 횡령, 배임, 또는 배임수증재, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위의 혐의가 확인되는 경우

타. 한국거래소가 회사의 상장된 주권의 매매거래를 정지하고 20일이상 매매가 재개되지 아니한 경우(단, 자본시장과금융투자업에관한법률 및 코스닥시장 상장규정에 따른 일시적인 거래정지의 경우는 제외한다).  단, 관련법규나 규정에 따른 일시적인 거래정지의 경우는 제외함.

파. 한국거래소가 회사의 상장된 주권을 관리종목으로 지정하거나 상장을 폐지한 경우

하. 회사가 타회사와 합병(단, 회사가 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 중요한 자산의 양도, 기타회사조직의 근본적인 변경에 대한 주주총회의 승인이 있는 경우. 단, 사채권자의 사전서면 동의가 있을 경우는 예외로 함.

거. 회사가 법령에 위반하여, 회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 대여하거나 선급금, 보증 등의 명칭이나 성격을 불문하고 기타재정적 지원을 제공한 경우(단, 일반상거래 관련된 경우 제외)

너. 회사가 연간 또는 반기회계감사에 대하여 외부감사인으로부터 ‘적정의견’을 받지 못하는 경우.

더. 회사의 대주주의 변동이 발생한 경우

러. 회사 또는 대주주가 본계약 및 여타거래서류와 관련하여 제공한 진술 및 보장이 사실과 다른 경우

(4)기타사항

가. 본 전환사채 발행 일정은 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있음.

나. 상기 사항 등 사채발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임함.