램테크놀러지(주) 유상증자결정(제3자배정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금의 사용목적: 운영자금 및 시설자금 (반도체 및 IT용 케미칼 신규사업 관련 사업 투자 포함)
총 자금은 115억으로 운영자금 30억원, 시설자금으로 85억원이 사용될 예정이나, 이는 변동될 수 있으며 자금사용 세부 사항은 추후 확정될 예정입니다.

2) 신주의 발행가액
(1) 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다.
'증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

(2) 발행가액 산정
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제②항 및 본조 제5호에 의거, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 “회사”가 정하는 할인율(10%)을 적용하여 산정하였습니다. (아래 표 참조)

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 전환우선주의 발행조건
(1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는  전환우선주식 입니다.
(2) 우선배당 : 액면가액 기준 연 1.0%  (참가적, 비누적적 조건)
(3) 존속기간 : 발행일로부터 5년
(4) 전환권 : 본건 우선주의 주주는 발행일로부터 5년 경과일 전일까지 언제든지 본건종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 종류주식은 그 만료일 익일에 보통주식으로 자동 전환된다.
(5) 전환기간 : 발행일(주금 납입일 익일)로부터 1년이 되는날 부터~ 존속기간 전일 까지- 존속기간의 만기일 도래시 모든 우선주는 보통주로 자동 전환
(6) 전환가격 : 발행가와 동일합니다.
(7) 전환비율 :  1 대 1
(8) 전환가격의 조정

가. 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 종류주식 발행일로부터 매3개월마다 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 낮은 가격이 직전 “전환가격”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가격의 조정한도는 발행 시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상이어야 한다.

나. 회사가 본건 종류주식의 전환 전에 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우, 본건 종류주식의 전환가액을 그 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 조정한다.

다. 회사가 본건 종류주식의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액 등으로 유상증자를하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우, “조정 후 전환가액 = [조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 등 / 시가)}] / (기발행주식수 + 신발행주식수)”의 산식에 따라 전환가액을 조정한다. 이 경우 시가는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’에서 정하는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미한다.

라. 본건 종류주식의 전환 전에 주식배당, 무상증자 등으로 인해 회사의 발행주식수가 증가하는 경우, ”조정 전 전환가액 × 기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수)”의 산식에 따라 전환가액을 조정한다.

마. 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시(제2호에 해당되는 경우를 제외한다) 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.

바. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 종류주식의 전환가액을 기준으로 한다.

사. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

아. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

자. 본건 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 및 전환가액 조정 규정이 본건 종류주식보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율 및 전환가액 조정 규정에 따라 전환비율 및 전환가액을 조정한다.

차. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주주총회 특별결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가액을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가액을 조정한다.

카. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

4) 기타
(1) 전환우선주식의 발행 및 전환 청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
(2) 금번 발행되는 전환우선주는 상장일(유통일)로 부터 1년간  전량 의무보유 됩니다.
(3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
(4) 기타 세부사항은 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임합니다.