주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 07월 13일 | |
| 회 사 명 : | (주) 옐로페이 | |
| 대 표 이 사 : | 이성우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 역삼로 415 (대치동, 성진빌딩 5층) | |
| (전 화) 02-6354-9106 | ||
| (홈페이지) http://www.yelopay.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이성우 |
| (전 화) 02-6354-9115 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무보증 사모 비분리형 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 1,470,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 1,470,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 10.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2020년 07월 13일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 만기 일시 지급 | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 가. 사채 원금은 사채 발행일로부터 3년 후 만기일에 사채 잔액에 대하여 만기보장수익률 10%(복리)로 하여 일시상환한다. 나. 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하며, 이에 따른 추가이자는 없는 것으로 한다. |
||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 1,000 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2017년 7월 12일) 전일로부터 소급하여 시장에서 성립된 보통주의 종가를 거래량으로 가중평균한1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 및 청약일로부터3거래일 전의 종가 중 낮은 가액 이상의 가격으로서 이사회가 정하는 가액을 최초 전환가격으로 한다. 단, 전환가격이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. 이에 의해 결정된 전환가격은 1,000원이다 | ||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 비분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 | ||||||
| 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식 |
종류 | (주)옐로페이 기명식 보통주 | |||||
| 주식수 | 1,470,000 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
11.55 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2018년 07월 13일 | |||||
| 종료일 | 2020년 07월 12일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 1) 시가를 하회하는 가격으로 유무상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 당해 사유 발생일을 기준으로 다음과 같이 행사가격을 조정한다. ▶ 조정 후 행사가액 조정전 행사가액 * (기발행주식수 + (신발행주식수 * 발행가액 / 시가)) / (기발행주식수 + 신발행주식수) 2) 시가 하락에 따른 행사가격의 조정 : 사채발행일 이후 매 3개월마다 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액[(1개월 가중평균종가 + 1주일가중평균종가 + 최근일종가)/3]과 최근일 종가 중 낮은 가액이 진전 행사가격보다 낮은 경우 그 낮은 가격 이상으로 조정한다. 단, 행사가격의 조정 한도는 발행 당시의 행사가격의 액면가(500원) 이상이어야 하며, 그 조정 후 행사가격이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액은 액면가액으로 한다. 3) 감자, 주식병함 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 단, 감자 및 주식병합등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우에는 제외한다.)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식명합등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 한다. 4) 위 각항의 산식에 의하여 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다. |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 해당사항 없음 | ||||||
| 10. 합병 관련 사항 | 해당사항 없음 | ||||||
| 11. 청약일 | 2017년 07월 13일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2017년 07월 13일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | 해당사항 없음 | ||||||
| 14. 보증기관 | 해당사항 없음 | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2017년 07월 12일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | - | |||||
| 불참 (명) | - | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 신주인수권부사채 발행 1. 50매 미만 2. 발행후 1년간 행사청구 금지 및 권면분할 금지 |
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| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 기한의 이익상실
"발행회사”는 다음과 같은 경우에는 본 사채의 총액에 있어 기한의 이익을 상실한다.
① "발행회사"가 본 사채에 관해 소정의 이자의 지불을 게을리 하였을 경우
② "발행회사"가 본 사채 이외의 제삼자에 대한 채무에 있어 기한의 이익을 상실하고 또는 변제기한에 변제하지 않았을 때
③ "발행회사"가 지불의 정지 또는 어음교환소의 거래정지 처분을 받았을 때
④ "발행회사"의 보유물건에 대한 가압류, 압류 또는 경매의 신청이 있었을 때
⑤ "발행회사"에 대해 파산, 회의 개시, 회사정리개시 또는 회사정리절차 개시의 처리가 있었을 때 또는 "을"이 해산(합병의 경우를 제외함)의 결의를 했을 때
⑥ 그 외 "발행회사"가 본 계약에 위반한 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 이상규 | 최대주주 | 1,000,000,000 |
| 느티나무도서관재단 | 특수관계 | 280,000,000 |
| 이미옥 | 특수관계 | 50,000,000 |
| 권철원 | 해당사항 없음 | 80,000,000 |
| 김준형 | 해당사항 없음 | 30,000,000 |
| 서정아 | 해당사항 없음 | 30,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | - | |
| 이론가격 산정모델 | - | ||
| 신주인수권의 가치 | - | ||
| 비 고 | - | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | - |
| 권면총액 | - | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
- | ||
| 매각 상대방 | - | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
- | ||