엔에이치엔(주) 회사분할 결정

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

[회사 분할 내용]

- 분할되는 회사: 엔에이치엔 주식회사
- 분할되는 회사의 사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 신설회사: (가칭)엔에이치엔클라우드 주식회사

- 신설회사의 사업부문: 클라우드 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 합니다)

(2) 분할기일은 2022년 4월 1일(0시)(예정)로 합니다. 다만, 분할되는 회사가 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 모두 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 분할되는 회사와 분할신설회사가 모두 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무에 대하여 분할되는 회사의 변제 기타 출재로 분할신설회사가 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사는 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무에 대하여 분할신설회사의 변제 기타 출재로 분할되는 회사가 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함합니다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 과징금, 과태료, 기타 일체의 채무를 포함합니다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는, 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득되는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함합니다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은, 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다.

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 클라우드 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 합니다)의 물적분할을 통하여, 전문화된 사업부문에 기업의 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 경쟁력을 강화하고자 합니다.

(2) 각 사업부문의 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하고 경영위험의 분산을 추구하며, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체계를 확립하고자 합니다.

(3) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함합니다)(이하 "이전대상 재산" 이라 합니다)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함합니다), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

(2) 분할로 인한 이전대상 재산은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 재산으로 하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(4) 이전대상 재산의 가액 및 부채의 세부항목별 최종가액은 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

(5) 분할기일 이전에 국내ㆍ외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 상   표, 서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 귀속하는 것을 원칙으로 합니다. 분할신설회사에 귀속되는 지적재산권은 【별첨3】 승계대상 산업재산권 목록에 기재된 바와 같습니다.  
 

(6) 분할기일 이전에 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상 재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함) 및 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 분할신설회사에 귀속되는 것으로 합니다

(7) 이전대상 재산 중 분할기일에 분할신설회사에 승계 및 귀속되는 소송은 존재하지 아니하나, 분할신설회사에 승계되거나 수계가 필요한 이전대상 소송이 추가로 발견된 경우 해당 소송이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다.

구 분

일 자

이사회결의일

2021년 12월 24일

분할계획서 승인을 위한 정기주주총회일

2022년 3월 29일

분할기일

2022년 4월 1일(0시)

분할보고총회일 또는 창립총회일

2022년 4월 1일

분할등기(예정)일

2022년 4월 1일

기타일정

주주명부확정 기준일

2021년 12월 31일

주식명의개서정지기간

2022년 1월 1일 ~ 2022년 1월 7일

주주총회소집통지서발송 및 소집공고일

2022년 3월 14일