엔에이치엔(주) 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'의 재무내용은 2021년 12월 31일 기준으로 작성된 것입니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할수 있습니다.

마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의.승인 과정및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

바. 해당 공시로 엔에이치엔빅풋㈜에 대한 '출자법인 부도ㆍ해산사유 등 발생' 공시를 갈음합니다.

※ 관련공시

- 해당사항없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 목적
1) 합병의 상대방

2) 합병 배경
본 합병의 목적인 합병회사인 엔에이치엔㈜가 피합병회사인 엔에이치엔빅풋㈜을 흡수합병하면서 사업 역량을 집중하고, 모회사를 주축으로 한 사업 시너지를 창출하고자 함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 엔에이치엔빅풋㈜의 최대주주는 엔에이치엔㈜로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 또한 본 합병 완료시 엔에이치엔㈜는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다

5) 향후 회사구조개편에 대한 계획
보고서 제출일 현재 엔에이치엔㈜는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 그러나 엔에이치엔㈜는 선택과 집중을 통한 그룹사 구조 효율화를 추진할 계획입니다.

(2) 상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

(3) 합병등의 형태
본 보고서 제출일 현재 합병법인 엔에이치엔㈜는 피합병법인 엔에이치엔빅풋㈜의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 엔에이치엔㈜는 존속하고 피합병법인 엔에이치엔빅풋㈜는 소멸합니다.

합병법인 엔에이치엔㈜는 본 합병을 함에 있어 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

존속회사인 엔에이치엔㈜는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

나. 합병 비율 및 산출근거

1) 합병 비율 및 산출근거
엔에이치엔㈜가 엔에이치엔빅풋㈜의 지분 100.00%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소

- 합병 계약서 상의 계약 해제 조건

- 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
엔에이치엔㈜가 엔에이치엔빅풋㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 건 합병은 엔에이치엔㈜가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 엔에이치엔빅풋㈜에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 엔에이치엔빅풋㈜의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 엔에이치엔㈜가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.

마. 당사 회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
- 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 엔에이치엔㈜는 피합병회사인 엔에이치엔빅풋㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있어 엔에이치엔빅풋㈜은 엔에이치엔㈜의 종속회사입니다.

- 임원간의 상호 겸직

- 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 엔에이치엔㈜는 피합병회사인 엔에이치엔빅풋㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

- 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용    

- 출자 : 엔에이치엔㈜는 주요사항보고서 제출일 현재 엔에이치엔빅풋㈜의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(*) 취득원가는 엔에이치엔빅풋㈜로 흡수합병 된 엔에이치엔블랙픽㈜, 엔에이치엔픽셀큐브㈜, 엔에이치엔알피지㈜의 취득원가를 합산하였습니다.

- 채무보증
   해당사항 없습니다.

- 담보 제공

  해당사항 없습니다.
                                                   

- 매출 및 매입 등의 거래
[2022년 1분기]
(단위:천원)

[2021년]
(단위:천원)

[2020년]
(단위:천원)

- 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

[2022년 1분기]
(단위:천원)              

[2021년]
(단위:천원)

[2020년]
(단위:천원)

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

바. 증권신고서 제출여부

사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
엔에이치엔빅풋㈜는 2014년 02월 설립된 회사로서 게임 개발 및 서비스업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한사항
1) 재무상태표