주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 12 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | 아세아시멘트(주) | |
| 대 표 이 사 : | 이 훈 범 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 논현로 430 | |
| (전 화) 02)527-6500 | ||
| (홈페이지)http://www.asiacement.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무이사 | (성 명) 양 승 조 |
| (전 화)02)527-6582 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 한라시멘트 주식회사(Halla Cement Corporation) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 문종구 | ||
| 자본금(원) | 53,975,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
24,999,992 | 주요사업 | 시멘트외 제조 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 24,999,992 | |||
| 양수금액(원)(A) | 365,113,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 850,532,588,855 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 42.93 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 664,842,263,332 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 54.92 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 24,999,992 | |||
| 지분비율(%) | 100.00 | ||||
| 4. 양수목적 | 시멘트 산업 경쟁력 강화 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2018년 01월 31일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | Korea Cement Holdings L.L.C 외 13인 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | 지주사업 | ||||
| 본점소재지(주소) | The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 USA | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1)지급형태 : 현금 2)지급시기 -계약금 : 계약체결일(기준매매대금의 8 %) - 잔금 : 거래종결일 3)자금조달방법 : 보유자금 및 차입금 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 제165조의4 및 동법시행령 제171조, 제176조의6 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | (유)중앙회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2017년 11월 16일 ~ 2017년 12월 08일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2017년 12월 11일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 당사는 한라시멘트(주) 주식 인수와 관련하여 Korea Cement Holdings L.L.C 가 보유한 98.4%와 그외 소액주주들이 보유한 1.6%를 포함한 한라시멘트(주) 주식100%를 인수하는 주식매매계약을 체결하였으며 계약체결일에 매도인에게 기준매매대금의 8%의 금액을 납입하고, 2018년 1월 31일 주식인수 잔금을 납입하여 한라시멘트(주) 주식을 취득할 예정입니다. 상기 사항은 양수예정일등이 변경될 경우 변동될 수 있습니다.
2) 상기 "1. 발행회사"의 자본금(원)과 발행주식총수는 공인회계사의 검토를 받은2017년 7월 31일 재무제표 기준입니다.
3) 상기 “2. 양수내역”의 총자산과 자기자본은 양수회사인 아세아시멘트㈜의 2016년말 연결재무제표 기준 입니다.
4) 상기" 2. 양수금액"은 해당 증권을 취득하는 과정에서 발생한 기준 매매대금입니다.단, 거래종결일에 지급할 양수금액은 기준매매대금에 매매계약서상의 재무상태표기준일(2017년 07월 31일) 익일부터 거래종결일까지 연6.4%의 비율로 일할 계산된 금액을 합산한 금액입니다.
5) 상기 “5. 양수예정일자”는 잔금 지급 및 주권의 교부가 종결될 것으로 예상되는 날이며, 주식매매계약상 거래종결의 선행조건 충족 여부 및 감독당국 인허가등 관련 일정의 진행에 따라 당사자간 합의로 변경될 수 있습니다.
5) 상기 “6. 거래상대방”의 자본금, 주요사업, 본점소재지(주소), 회사와의 관계는 거래상대방들 대표인 Korea Cement Holdings L.L.C에 관한 내용입니다. 거래상대방은 Korea Cement Holdings L.L.C 외에 13인의 주주가 있으며 거래상대방 별 양도 주식수는 아래와 같습니다.
| 상호 |
주소 |
대상주식수 |
| Korea Cement Holdings L.L.C | The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 USA | 24,611,991 |
| 문종구 | 서울시 강남구 학동로 | 133,481 |
| 맹정렬 | 서울시 강서구 양천로 | 40,039 |
| 정성래 | 경기 성남시 분당구 | 40,039 |
| 손민활 | 서울시 강남구 선릉로 | 24,019 |
| 이세용 | 경기도 용인시 수지구 | 22,239 |
| 김민호 | 경기도 김포시 김포한강2로 | 19,201 |
| 노일환 | 서울시 성북구 동소문로 | 19,201 |
| 김영환 | 강원도 강릉시 교동 | 18,678 |
| 송종식 | 서울시 강서구 강서로 | 11,297 |
| 박상태 | 서울시 강남구 영동대로 | 10,656 |
| 신장섭 | 충북 청주시 서원구 | 13,599 |
| 김원국 | 강원도 동해시 한섬로 | 17,776 |
| 최정호 | 서울시 서초구 신반포로 | 17,776 |
6) 상기 "9. 이사회결의일(결정일)" 은 주식매매 양도계약서를 체결을 결의한 날입니다.
※ 관련공시 :
2017년 11월 10일 투자판단관련주요 경영사항
2017년 11월 03일 투자판단관련주요 경영사항
2017년 09월 18일 투자판단관련주요 경영사항
2017년 09월 12일 투자판단관련주요 경영사항
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 625,950 | 159,856 | 466,094 | 215,900 | 470,678 | 63,838 | 적정 | 안진회계법인 |
| 전년도 | 640,059 | 185,058 | 455,001 | 221,737 | 465,823 | 41,065 | 적정 | 안진회계법인 |
| 전전년도 | 592,053 | 177,713 | 414,340 | 221,737 | 445,123 | 26,751 | 적정 | 안진회계법인 |
※당해년도는 2016년말 기준, 전년도는 2015년말 기준, 전전년도는 2014년말 기준입니다.