주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 08 월 01 일 | |
| 회 사 명 : | 에스지에이솔루션즈 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 최 영 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 정의로8길 9. 6층 (문정동, AJ빌딩) | |
| (전 화) 02-574-6556 | ||
| (홈페이지) http://sgasol.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 박 진 선 |
| (전 화) 070-7308-9240 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 보이스아이 주식회사 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 은유진 | ||
| 자본금(원) | 187,988,700 | 회사와 관계 | 계열회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
1,879,887 | 주요사업 | 음성변환용 코드 등 고밀도 2차원 바코드 개발 및 공급 |
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| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 411,260 | |||
| 양수금액(원)(A) | 7,402,680,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 63,964,761,367 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 11.57 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 46,267,263,442 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 16.00 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 948,530 | |||
| 지분비율(%) | 50.46 | ||||
| 4. 양수목적 | 솔루션 경쟁력 강화 및 사업 시너지 확대를 통한 기업가치 증대 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2022년 08월 01일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 에스지씨 주식회사 * 세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조 |
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| 자본금(원) | 2,709,082,500 | ||||
| 주요사업 | 시스템 총판 사업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울시 송파구 정의로8길 4 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금 지급 2) 매매계약서 날인 : 2022년 08월 01일 3) 대금지급 시기 및 금액 - 매매대금 (100%) : 2022년 08월 01일 지급 (7,402,680,000원) 4) 자금조달 방법 : 사내 유보자금 5) 주식양도일 - 2022년 08월 01일 : 411,260주 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조, 동법시행령 제171조에 의한 적정성 평가 및 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 한미회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2022년 07월 10일 ~ 2022년 07월 30일 | ||||
| 외부평가 의견 | 동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 수익가치 평가방법 중 현금흐름할인법을 이용하였습니다. 본 평가인은 회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다. 본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가기준일 현재 양수대상주식의 가치는 6,325백만원에서 7,802백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액인 7,403백만원 본 평가인이 평가한 주식 가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양수예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. |
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| 9. 이사회결의일(결정일) | 2022년 08월 01일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 발행회사인 보이스아이 주식회사는 2차원 고밀도 바코드 기술을 보유하고 있으며,
음성변환용 코드 등 고밀도 2차원 바코드 개발 및 공급사업을 영위하는 업체입니다.
2) 본 건의 주식양수는 당사와 보이스아이 주식회사 간의 솔루션 경쟁력 강화 및 사업
시너지 확대를 통한 기업가치 증대를 위함이며, 당사는 보이스아이 주식회사의
보통주 411,260주(총 발행주식수의 21.88%)를 취득하여 발행회사의 구주 취득 시.
보이스아이 주식회사의 당사 지분비율은 50.46%로 변경될 예정입니다.
3) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다.
4) 상기 '2. 양수내역의 총자산'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근
사업년도말(2021.12.31) 연결재무제표 기준이며, '2. 양수내역의 자기자본'은 최근
사업년도말(2021.12.31) 연결재무제표 기준 자기자본 금액에서 보고서 제출일 현재
까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.
5) 상기 '3. 양수후 소유주식 및 지분비율'의 지분비율은 총주식수 1,879,887주 중 양수
후 소유주식수인 948,530주의 비율을 기재하였습니다.
6) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도계약상 선행조건이 전부 충족되거나 현금지급
및 주식양수도절차가 완료되는 거래종결일을 의미합니다. 단, 거래종결일은 거래 당
사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하
여 신속히 안내할 계획입니다.
7) 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하단의【거래상대방에 관한 사항】을 참
조 하시기 바랍니다.
8) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
9) 거래 상대방 별 상세내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 거래상대방 (매도자) |
주식의종류 | 매매수량(주) | 지분율 | 주당단가(원) | 매매대금(원) |
| 1 | 에스지씨 주식회사 | 보통주 | 411,260 | 21.88% | 18,000 | 7,402,680,000 |
| 합계 | 411,260 | 21.88% | - | 7,402,680,000 | ||
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 9,268 | 5,507 | 9,268 | 180 | 7,222 | 488 | - | - |
| 전년도 | 11,971 | 8,698 | 11,971 | 180 | 6,125 | 329 | - | - |
| 전전년도 | 3,827 | 3,374 | 3,827 | 100 | 319 | 365 | - | - |
o 상기 재무정보는 당해연도(2022년 5월), 전년도(2021년). 전전년도(2020년) 기준으로 작성하였으며, 감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 에스지씨 주식회사 | 대한민국 | 서울특별시 송파구 정의로 | |
| 직업(사업내용) | 보이스아이 주식회사의 기타(법인)주주 시스템 총판 사업 영위 |
||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 에스지에이홀딩스 주식회사 |
4,884,255 | 90.15 |
| 대표이사 | 은유진 | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2021년도 | 결산기 | 12월(제 12기) |
| 자산총계 | 445 | 자본금 | 2,709 |
| 부채총계 | 6,566 | 매출액 | 11,304 |
| 자본총계 | -6,120 | 당기순손익 | 3,036 |
| 외부감사인 | 대주회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 의견거절 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 계열회사 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | 에스지에이 주식회사 | 계열회사 |
| 대표이사 | 최영철 | 계열회사 임원 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | 상 환 : 30,000,000원 |
| 전년도 | 대여금 : 360,000,000 상 환 : 600,000,000 |
| 전전년도 | 대여금 : 2,500,000,000 상 환 : 1,600,000,000 |
o 상기'3. 최근 3년간 거래내역' 은 당해년도(2022년 1분기), 전년도(2021년). 전전년도(2020년) 기준이며, 기타 거래내용은 (DART) 공시를 참조하시기 바랍니다.