주권 관련 사채권의 취득결정
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 전환사채권 | ||||
| 회차 | 6 | 종류 | 국내 무보증 이권부 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명(국적) | 주식회사 케이프(대한민국) | 대표이사 | 김종호 | |
| 자본금(원) | 9,259,626,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식총수(주) | 18,519,252 | 주요사업 | 선박엔진부품 제조업 | ||
| 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | ||||
| 3. 취득내역 | 사채의 권면총액(원) | 5,000,000,000 | |||
| 취득금액(원) | 5,000,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 31,612,900,724 | ||||
| 자기자본대비(%) | 15.8 | ||||
| 대기업 여부 | 미해당 | ||||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | ||||
| 5. 취득목적 | 전환사채 투자를 통한 수익창출 및 전략적 사업협력을 통한 사업 역량 강화 | ||||
| 6. 취득예정일자 | 2016-07-14 | ||||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2016-07-13 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 9. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | 조기상환 청구권(Put Option): 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2년이 되는 날또는 2년이 경과되는 날 이후 매 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 가. 청구비율 : 권면금액의 100% 나. 조기상환청구율 : 2018년 6월 14일 103.0935%, 2018년 9월 14일 103.4956% 2018년 12월 14일 103.9012%, 2019년 3월 14일 104.3103% 다. 청구장소 :발행회사의본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원) 라. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 15일까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다. 마. 지급장소 :기업은행 양산지점 바. 지급일 : 2018년 6월 14일, 2018년 9월 14일, 2018년 12월 14일, 2019년 3월 14일 |
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| 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 | |||||
| 1. 상기 2.사채권 발행회사의 내용은 2016년 1분기보고서 기준입니다. 2. 상기 3.취득내역의 자기자본은 2015년 연결재무제표 기준입니다. 3. 하기 발행회사의 요약 재무 등에 관한 사항은 2015년 연결재무제표 기준입니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 155,384 | 66,401 | 88,983 | 9,260 | 19,295 | -2,928 | 적정 | 세림회계법인 |
| 전년도 | 159,761 | 68,636 | 91,125 | 9,147 | 22,434 | 164 | 적정 | 세림회계법인 |
| 전전년도 | 195,507 | 105,114 | 90,393 | 4,500 | 18,066 | -15,049 | 적정 | 세림회계법인 |
【 전환사채에 관한 사항 】
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 2.0 | |
| 만기이자율(%) | 3.5 | ||
| 사채만기일 | 2019-06-14 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 2,140 | ||
| 전환가액 결정방법 | "본 사채" 발행을 위한"발행회사"의 이사회결의일(2016년6월10일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격중 가장 높은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이"발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는"발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다. 가. "발행회사"의 보통주의 1개월"가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을말한다. 이하같다.), 1주일"가중산술평균주가" 및 최근일"가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. "발행회사"의 보통주의 최근일"가중산술평균주가" 다. "발행회사"의 보통주의"본사채" 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일)제3거래일"가중산술평균주가" |
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| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 주식회사 케이프 기명식 보통주식 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2017-06-14 | |
| 종료일 | 2019-05-14 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에"발행회사"가 당시 시가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-22조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로(ⅰ)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ⅱ) 신주인수권, 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 “전환가액”의 조정일은(i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. (단, (ⅱ)의 경우 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수를 아래의 산식에 있어서의 신발행주식수로 본다.) ▶ 조정후전환가액 = 조정전 전환가액x(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가액/시가))/(기발행주식수+신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호 가. 단위 미만은 절상한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 이 때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 효력발생일로 한다. 다. "본 사채" 발행일로부터2개월 후 그리고 그후 매2개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가"중 높은가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우그 낮은가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같으며, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다. 2016년 8월 14일, 2016년 10월 14일, 2016년 12월 14일, 2017년 2월 14일, 2017년 4월 14일, 2017년 6월 14일, 2017년 8월 14일, 2017년 10월 14일, 2017년 12월 14일, 2018년 2월 14일, 2018년 4월 14일, 2018년 6월 14일, 2018년 8월 14일, 2018년 10월 14일, 2018년 12월 14일, 2019년 2월 14일, 2019년 4월 14일 라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다. 마. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 전환가액이 액면가격 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 한다. |
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| 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 가. 매도청구권에 관한 사항 1. 발행회사는각 인수인 별 최초 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채에 대하여 본사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 또는 1년이 경과되는 날로부터 2018년 6월 14일 사이의 기간(이하 “매도청구권 행사기간”이라 한다) 동안의 매 이자지급기 일(이하 “매매가능일”이라 한다)에 그 전부 또는 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것으로 청구할 수 있으며, 각 인수인은 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매가능일에 매수인에게 매도하여야 한다. 다만, 발행회사는 각 인수인에 대하여 각 인수인의 최초 인수금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며, 매도청구권을 행사할 경우 금 일억원의 정수배에 해당하는 권면금액의 사채에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있다. (1) 각 인수인은 본 조에 따른 발행회사의 매도청구권을 보장하기 위하여 발행일로부터 매도청구권 행사기간 만료일까지 각 인수인 별 본 사채의 최초 인수금액의 30%에 해당하는 사채(이하“의무보유수량”)를 의무적으로 미전환 상태로 보유하여야 하며, 의무보유수량을 제외한 수량은 관련 법령 및 사채발행조건에 따라 언제든지 매각하거나 전환권을 행사할 수 있다. (2) 본 조 (1)항에도 불구하고, 인수인의 사정으로 의무보유수량 전부 또는 일부를 매각하여야 할 경우에는 본 조 (1)항의 의무를 승계하는 계약을 발행회사와 체결한 이후에 매각하여야 한다. (3) 본 조(1)항에도 불구하고, 인수인이 보유하고 있는 의무보유수량 전부 또는 일부에 대하여 사채인수계약 제3조 제8항 (2)호에 의하여 조기상환 청구 가능기간이 도래하는 경우 각 인수인은 사채인수계약 제3조 제8항 (2)호에 의하여 조기상환을 청구할 수 있고, 발행회사는 이에 응하여 사채인수계약 제3조 제8항(2)호에 따라 조기상환하여야 한다. (4) 발행회사가매도청구권을 행사하기 위해서는 각 매매가능일의 직전 30일 전까지 모든 인수인에게 서면으로 통지하여야 한다. 서면 통지에는 매도청구의 대상이 되는 사채(이하 “매도청구 대상사채”)의 매수인, 매도청구 대상사채의 전체 수량 및 각 인수인 별 매도청구 대상사채의 수량을 기재하여야 한다. 만일, 매도청구 대상사채의 전체 수량이 의무보유수량의 일부라면 각 인수인별 최초 인수금액 비율에 가장 가깝도록 각 인수인 별 매도청구 대상사채의 수량을 배분하여 매도청구하여야 한다. (5) 발행회사가 본 조 (4)항의 서면 통지로써 매도청구권을 행사하는 경우, 매도청구 대상사채에 관하여, 각 인수인을 매도인으로 하고 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자를 매수인으로 하는 매매계약이 체결된 것으로 본다. (6) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 조(5)항의 매매계약 체결일로부터 가장 빨리 도래하는 매매가능일에 해당 매매계약에 따른 매매대금지급 의무를 이행하여야 한다. (단, 매매가능일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매가능일 이후의 이자는 계산하지 아니함) 이와 동시에 인수인은 매도청구 대상사채를 매수인에게 이전하기 위하여 필요한 일체의 조치를 취한다. 발행회사가 지정하는 자가 매수인이 되는 경우, 발행회사는 발행회사가 지정하는 자와 연대하여 매매계약 상의 의무를 이행하여야 한다. 2. 매도청구 대상사채의 매매대금은 매도청구 대상사채의 권면금액 및 이에 대하여 발행일로부터 매매대금을 전부 지급하는 날까지 3개월 복리 5.0%의 이율에 적용하여 산정한 금원을 가산한 금액에서 매도청구 대상사채와 관련하여 인수인이 수령한 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 매매가능일(대금지급일): 2017년 6월14일 매도청구 매매가액: 권면금액의 103.0568% 매매가능일(대금지급일): 2017년 9월14일 매도청구 매매가액: 권면금액의 103.8450% 매매가능일(대금지급일): 2017년 12월14일 매도청구 매매가액: 권면금액의 104.6431% 매매가능일(대금지급일): 2018년 3월14일 매도청구 매매가액: 권면금액의 105.4511% 매매가능일(대금지급일): 2018년 6월14일 매도청구 매매가액: 권면금액의 106.2692% 나. 기한의 이익 상실 (1) 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 “발행회사”는 본 사채의 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고 즉시 본 사채의 원금을 상환하고기발생된 이자(만기보장수익률이 적용된 이자를 말한다)를 지급하여야 할 의무를 진다. 또한,“발행회사”는 이러한 사유가 발생하는 경우 지체없이 사채권자에게 이를 통지하여야 한다. 가. "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 나. "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시 결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. 다. "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 라. "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) 마. “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 바. 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 사. "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 아. 감독관청이“발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지또는취소처분을 내린 경우 자. "발행회사"가 "본 사채조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, 사채권자가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우 차."발행회사"가 "본 사채" 이외의사채, 금전채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 때 카. "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 (법령의 제정, 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함) 타. 사채권자의 동의없이 최대주주(특수관계인 포함)가 변경되는 경우 파. "발행회사" 및/또는 “대상회사”의 외부감사인이 "발행회사" 및/또는 “대상회사”에 대한 반기 또는 정기감사 결과 "적정"의견 이외의 의견을 받은 경우 하. "발행회사"의 최대주주 또는 임원이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 "발행회사"에 금10억원 이상에 상응하는 재산상 중대한 손실을 초래하거나 불법행위에 대해 금융감독원, 검찰 등으로부터 수사, 조사를 받아 유죄 판결 을 받은 경우 거. "발행회사"의 보통주가 상장 폐지되거나 상장 폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우 또는 5연속 거래일("발행회사"의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우 너. “발행회사”가 본 사채에 제공한 담보권의 효력이 상실되는 경우 더. “발행회사”의 준수사항 및 진술과 보장사항이 허위로 판명되거나 “발행회사”가 이를 불이행하는 경우 (2) "발행회사"가 기한의 이익을 상실한 경우, "발행회사"는 "본 사채"의 원금 및 이에 대하여 발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 제7항의 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 한다. "발행회사"가 그 상환을 지연하는 경우에는 제10항에 따른 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 기한의 이익이 상실된 날을 만기일로 본다. |
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