주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 09월 20일 | |
| 회 사 명 : | 에스지에이 솔루션즈 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 최 영 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 송파구 법원로 11길 25, 에이치 비지니스파크 A동 901호 | |
| (전 화) 02-574-6856 | ||
| (홈페이지)http://www.sgasol.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 김경민 |
| (전 화) 070-7308-9240 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 에스지에이 솔루션즈 주식회사가 주식회사 티엔얼라이언스를 흡수합병합니다. (상법 제 527조의 3 규정에 의한소규모합병) - 존속회사 : 에스지에이 솔루션즈 주식회사 - 소멸회사 : 주식회사 티엔얼라이언스 ※ 합병 후 존속회사의 상호: 에스지에이 솔루션즈 주식회사 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 경영 효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통한 기업 가치 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 에스지에이 솔루션즈 주식회사의 최대주주 및 특수관계인은 에스지에이 주식회사 외 5인(지분율 30.36%)이며, 피합병회사인 주식회사 티엔얼라이언스의 최대주주는 에스지에이 솔루션즈 주식회사(지분율 100%)입니다. 본건 합병 완료 시 에스지에이 솔루션즈 주식회사가 존속법인으로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 에스지에이 솔루션즈 주식회사와 주식회사 티엔얼라이언스는 본건 합병을 통해 내부조직 관리를 통한 수익성 위주의 기업 운영과 경영 효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통한 기업 가치를 제고하고자 합니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 에스지에이 솔루션즈(주) : (주)티엔얼라이언스 = 1 : 0 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 에스지에이 솔루션즈 주식회사가 주식회사 티엔얼라이언스의 지분 100.0%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 티엔얼라이언스 | ||||
| 주요사업 | 보안·IT 소프트웨어 개발 및 관련한 부대사업(기업인수 등)일체 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 5,674,056,853 | 자본금 | 4,500,000,000 | ||
| 부채총계 | 1,987,598,589 | 매출액 | 0 | |||
| 자본총계 | 3,686,458,264 | 당기순이익 | -48,045,229 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 09월 21일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 10월 05일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 10월 06일 | ||||
| 종료일 | 2017년 10월 12일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 10월 05일 | ||||
| 종료일 | 2017년 10월 19일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 10월 20일 | ||||
| 종료일 | 2017년 11월 20일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 11월 21일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 11월 21일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 09월 20일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다. 또한 합병종료보고 총회는 합병회사인 에스지에이 솔루션즈 주식회사의 합병종료보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
나. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2017년 10월 20일) 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.
다. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
라. 본건 합병은 소규모합병 건으로 절차가 진행되므로 회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, 합병신주의 총수가 합병 후 존속회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 존속회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병일정 등 기타 필요한 사항은 합병당사회사의 별도 합의에 의하여 정합니다.
마. 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식)에 대해서는 신주를 발행하지 않습니다.
바. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 사유로 인하여 본 건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 상호 협의하여 합병계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
※ 관련공시
해당사항 없습니다.