에스지에이 솔루션즈(주) 회사분할 결정

(1)상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 암호ㆍ인증 사업부문(이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

<회사분할 내용>
- 분할되는 회사(존속회사)
회 사 명: 에스지에이솔루션즈 주식회사
사업부문: 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업 일체

- 분할 신설회사
회 사 명: 에스지에이블록체인 주식회사(가칭*)
사업부문: 암호ㆍ인증 사업부문
(*)분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회를 갈음하는 이사회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은 2018년 04월 02일(0시)로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다

(4) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본항에서 같음) 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었거나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고, 관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속된다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함함. 이후 본 항에서 같음.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도(4)항과 같이 처리한다.

(6) 본 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할되는 회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 미래성장성을 갖춘 암호 기반 인증 및 전자사업 사업부문을 분할 하여 블록체인 사업을 본격화 하고 분리 독립 경영에 따른 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화 한다.

2) 경영지원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 경영 효율화를 도모해 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 정착 시키고자 한다.

3) 각 사업부문을 전문화하여 시장 환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고 핵심 사업에 집중 투자하여 사업 경쟁력을 확보하고 사업고도화를 실현하는데 있다

4) 회사의 분할로 더욱 명확해진 기업이미지를 통해 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에만 재투자할 수 있어 사업의 집중력 제고와 성장 잠재력을 확보하고자 한다.

구분

내용

증권신고서 제출대상 여부

아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유

물적분할

구분

분할전

분할후

에스지에이솔루션즈㈜

에스지에이솔루션즈㈜

에스지에이블록체인㈜(가칭)

존속회사

분할신설회사

자산

　유동자산

24,563,111,809

21,837,033,115

     2,726,078,694

　　현금및현금성자산

1,712,631,368

1,089,052,427

       623,578,941

　　매출채권 및 기타유동채권

15,273,623,115

13,171,123,362

      2,102,499,753

　　기타유동자산

247,649,572

247,649,572

　　재고자산

7,329,207,754

7,329,207,754

　비유동자산

41,551,904,994

43,640,652,545

       1,010,112,239

　　유형자산

613,938,903

613,938,903

　　무형자산

10,027,113,729

9,148,935,818

       878,177,911

　　장기금융상품

4,392,206,000

4,392,206,000

　　장기매출채권 및 기타비유동채권

2,781,197,276

2,649,262,948

       131,934,328

　　관계기업에 대한 투자자산

23,737,449,086

26,836,308,876

　자산총계

  66,115,016,803

  65,477,685,660

     3,736,190,933

부채

　유동부채

10,538,720,619

9,901,389,476

       637,331,143

　　매입채무 및 기타채무

6,378,047,776

5,740,716,633

    637,331,143

　　단기차입금

3,500,000,000

3,500,000,000

　　유동성장기차입금

19,998,000

19,998,000

　　당기법인세부채

485,992,595

485,992,595

　　기타유동부채

154,682,248

154,682,248

　비유동부채

4,992,412,455

4,992,412,455

                                   -

　　전환사채

4,872,548,542

4,872,548,542

　　이연법인세부채

119,863,913

119,863,913

　부채총계

15,531,133,074

14,893,801,931

      637,331,143

자본

　자본금

3,106,406,900

3,106,406,900

      500,000,000

　자본잉여금

37,883,899,247

37,883,899,247

     2,598,859,790

　기타자본구성요소

541,610,378

541,610,378

　기타포괄손익누계액

4,042,132

4,042,132

　이익잉여금(결손금)

9,047,925,072

9,047,925,072

　자본총계

50,583,883,729

50,583,883,729

  3,098,859,790

자본과부채총계

66,115,016,803

65,477,685,660

      3,736,190,933

자 산

내 용

금   액

현금및현금성자산

보통예금

623,578,940

매출채권 및 기타유동채권

매출채권

2,267,864,767

대손충당금

(165,365,014)

장기매출채권 및
기타비유동채권

매도가능증권

131,934,328

무형자산

영업권

878,177,911

자  산  총  계

3,736,190,933

내용

금   액

매입채무 및 기타채무

외상매입금

313,931,143

미지급금

323,400,000

부  채  총  계

637,331,143