에스지에이 솔루션즈(주) (정정)회사합병 결정(합병결정 철회)

※합병결정 철회에 관한 사항

당사는 통합보안솔루션 기술과 종속회사인 SGA임베디드의 Embedded 솔루션 및 IoT 사업의 연계 강화로 양 사업의 시장을 확대하고, 매출처 확대 및 다변화를 통한 지속성장 가능성을 확보하기 위해 2018년 10월 15일 이사회 결의에 따라 합병을 결정하였습니다.

그러나 이에 대해 최근 대외 시장 영향 등이 반영된 합병 비율에 따른 주주가치 희석화 등으로 투자자들이 우려와 이슈제기를 표함에 따라 협의를 지속해 왔습니다.

그 의견과 시장 상황을 고려해 회사 내부의 신중한 논의를 거쳐 주주부담을 최소화한 기업가치 제고를 위해 이번 합병 절차를 중단하고 현재 제안된 합병 방안의 보완 등을 포함 해 재검토하기로 이사회에서 결정 하였습니다.

(1) 에스지에이솔루션즈 주식회사(합병법인)의 합병가액

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 10월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2018 10월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 10월 14일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 9월 15일 ~ 2018년 10월 14일) : 1,926원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 10월 8일 ~ 2018년 10월 14일) : 1,761원

- 최근일 주가(2018년 10월 14일의 직전 영업일인 2018년 10월 12일 주가) : 1,670원
- 합병가액(산술평균 주가) : 1,786원

(2) 에스지에이임베디드 주식회사(피합병법인)의 합병가액

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준주가를 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1주일 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 3,713원
a. 자산가치 : 1,403원
b. 수익가치 : 5,253원
나. 상대가치 : 유사회사 3사미만임으로 선정하지 아니함
다. 합병가액 : 3,713원

(3) 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,786원(주당 액면가액 100원)과 3,713원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 2.0789474로 산정되었습니다.

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

1) "갑"은 에스지에이솔루션즈 주식회사를, "을"은 에스지에이임베디드 주식회사를 의미합니다.
2) 제6조에 따른 승인은 "갑"의 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회의 승인과 "을"의 상법 제522조의 규정에 의한 합병계약에 대한 주주총회 승인을 의미합니다.  "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2018년 11월 22일에 이사회를 개최할 예정이며, "을"은 본 계약서의 승인을 위하여 2018년 11월 22일에 주주총회를 개최할 예정입니다.