주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 09 월 20 일 | |
| 회 사 명 : | 아이진 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 유원일 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강서구 양천로 401 B동 910호 | |
| (전 화) 02 -322-1687 | ||
| 0 | (홈페이지)http://www.eyegene.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 이명재 |
| (전 화) 02-322-1687 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | - |
| 기타주식 (주) | 518,012 | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 10,993,092 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 11,499,866,400 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 제 7 조 (주식의 종류) ① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제 8 조 (우선주식의 수와 내용) ① 당 회사가 발행할 우선주식의 주주는 우선주 1주당 의결권 한 표를 갖는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 이내로 한다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 2%이상으로 하여 발행 시 이사회에서 우선 배당률을 정하며 회사가 청산된 경우 잔여재산분배에 있어 우선주식 발행 시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가진다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 우선주식에 대하여 당해 사업연도에 있어서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 누적 된 미 배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여야 한다. ⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 2년 이상 10년 이내에서 발행 시에 이사회가 정 하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 발행금액으로 회사가 인수하여 자본을 감소하거나 보통주식으로 전환한다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 신주의 배당기산일 규정을 준용한다. ⑥ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 당 회사는 이사회 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다. 1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 우선주주의 청구에 따라 상환되는 상환주 식을 발행할 수 있다. 가. 상환주식의 상환가액은 발행가에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 4%이상 10%미만의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한 비율에 따라 연복리로 산정한 금원으로 한다. 나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점 1개월 전까지로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다. 다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다. 라. 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하되, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 2. 당 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다. 가. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다. 단 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다. 나. 전환청구기간은 최초발행일 이후로부터 존속기간 만료 전일까지로 하고 전환청구기간 내 전환청구 시 보통주로 전환할 수 있다. 다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 전환주식 발행 후 전환청구기간 만료 전까지 변경될 수 있다. 라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다. 3. 당 회사는 위 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 위 제1호 및 제2호의 주식에 대하여는 본 제7항에 배치되지 않는 한, 본 조의 다른 규정이 동일하게 적용된다. |
| 주식의 내용 | 기명식 전환우선주 |
| 기타 | - |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) |
전환가격 : 발행가와 동일 전환비율 : 1 대 1 전환가격의 조정사항 : '19 기타 투자판단에 참고할 사항 ' 참조 |
| 전환청구기간 | 2019년 09월 28일 ~ 2023년 09월 27일 | |
| 전환으로 발행할 주식의 종류 |
기명식 보통주 | |
| 전환으로 발행할 주식수 |
518,012 | |
| 의결권에 관한 사항 | 우선주 1주당 1 의결권 | |
| 이익배당에 관한 사항 | 발행가액 기준 연 1.0% (참가적, 누적적 조건) |
|
| 기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
- | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | - |
| 기타주식 (원) | 22,200 | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 10 | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제10조 2항 | |
| 9. 납입일 | 2018년 09월 28일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2018년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2018년 10월 19일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2018년 09월 20일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | - |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행 (1년간 보호예수) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 발행가액 산정
『증권의발행및공시등에관한 규정』제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 호가단위 절상하여 산정하였습니다.
| 구 분 | 산 식 | 주 가 | |
| 산술평균 | 1 개 월 | SUM(거래대금) / SUM(거래량) | 23,338 |
| 1 주 일 | SUM(거래대금) / SUM(거래량) | 24,898 | |
| 최근일 가중산술평균 | 최근일 가중산술평균 주가 | 25,661 | |
| 평균 종가 평균 | SUM(1개월,1주일,최근일 평균종가) / 3 | 24,633 | |
| 기준주가 | MIN(최근일 가중산술평균, 평균 종가 평균) | 24,633 | |
| 할인율 | 10% | 22,169 | |
| 행 사 가 격 | 호가단위 미만 절상 | 22,200 | |
* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)
3) 전환우선주의 발행조건
(1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는 전환우선주식.
(2) 우선배당 : 발행가액 기준 연 1.0% (참가적, 누적적 조건)
(3) 존속기간 : 발행일로부터 5년
(4) 전환권 :
① 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 “거래종료일” 이후 1년이 경과한 날로부
터 존속기간 전일까지 (이하 “전환권 행사기간”) 본건 우선주의 전부 또는 만주
단위 이상에 한해 분할하여 보통주로 전환할 수 있다.
② 전환조건은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만, 제6조에 의해 전환조건
의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.
③ 최초 발행시 전환가액은 『증권의발행및공시등에관한 규정』제5-18조 제2항을 준용하여 산정한 기준주가에 10%의 할인율을 적용한 가격으로 한다.
④ 전환권 행사 시 우선주식의 전부 또는 만주 단위 이상에 한해 분할하여 전환한다
4) 전환가격의 조정
(1) “발행회사”가 제1항에서 규정된 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는
가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전
환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우
본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다
음과 같이 조정한다.
■조정 후 전환가액= [(조정 전 전환가액×기발행주식수) +(신발행주식수×1주당 발행가액)] / (기발행주식수+신발행주식수)
■조정 후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액
(2) “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채
를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제2항의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하
여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.
■조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액×{[기발행주식수+(신발행주식수×1주당
발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}
■조정 후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액
위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주
가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주
가)로 한다.
(3) 제2항 및 제3항에도 불구하고 제2항 및 제3항에 의해 조정되는 전환비율이 기
존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.
(4) “발행회사”의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합 의 비율에 따라 조정된다.
(5) “발행회사”의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전
에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받
을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.
(6) 위의 전환조건 조정과는 별도로 우선주 발행일 이후 존속기간 만료일 이전까
지 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보
통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주
가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정 후 전환가
격이 조정 전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정
한다. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로
재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상). 단, 최초 전환가액
(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의
100분의 85에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.
5) 전환권을 행사한 주식의 배당 등
(1) 전환권을 행사한 주식의 이익배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업
연도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다.
(2) 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내
지 제351조의 규정을 따른다.
6) 특약 사항
(1) “발행회사”는 “인수회사”가 납입한 본건 우선주에 대한 투자금을 다음
각 호의 용도로만 사용하기로 한다.
① 운영자금(운전자금, 인건비, 원재료의 구입, 이자 기타 경비의 지급과 같이
기업의 원활한 운영을 위하여 경상적으로 사용되는 자금)
② 회사 주요 사업에 필요한 직, 간접 경비
(2) “발행회사”는 “인수회사”로부터 투자받은 자금을 제1항에 기재된 용도로 집행완료하기 전에 제3자에게 자금의 대여 또는 제3자의 주식을 매입하여서는 아
니 된다. 만일, 제3자에게 자금 대여 또는 제3자의 주식을 매입하고자 하는 경우
에는 “인수회사”로부터 사전의 서면동의를 얻어야 한다.
(3) “발행회사”가 제1항의 투자금 사용용도 및 제2항에 위반하여 투자금을 사
용한 경우 위반된 투자금에 대해서 “인수회사”는 해지의 의사표시에 의하여 본 계약을 해지할 수 있으며, 이 경우 “발행회사”는 “인수회사”에게 위반된 투
자금에 상당하는 본건 우선주의 인수금액 및 이에 대하여 납입일로부터 완제일까
지연 15%의 비율에 의하여 계산한 금원을 위약벌로 지급하여야 한다. 단, “인수
회사”는 본건 해당 우선 주식 및 주권을 반환하여야 하며, 관계법령상 우선주식
을 “발행회사”에게 반환 할 수 없는 경우, “발행회사”는 해당 우선주식의 가 치를 객관적으로 평가한 금액을 제외한 금원을 “인수회사”에게 지급하여야 한
다.
(4) “인수회사”는 본 계약 제2조 제2항에 따라 본건 주식을 표창하는 주권이 교
부되는 즉시 해당 주권을 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 해
당 주권을 인출하지 않기로 확약한다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제 10 조 (신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정(발행)할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행할 주식총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7에 의하여 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 발행할 주식 총수의 100분의 15 를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술제휴, 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행할 주식 총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사가 경영상의 필요한 자금조달을 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인투자자, 개인투자자, 외국의 합작법인 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행할 주식 총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회에서 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
연구개발자금 등 운영자금의 조달 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 아이비케이캐피탈 |
해당사항 없음 |
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정 |
- | 45,045 | 발행 후 1년간 보호예수 |
| 메리츠종합금융증권 주식회사 |
해당사항 없음 |
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정 |
- | 22,521 | 발행 후 1년간 보호예수 |
| KTB코스닥벤처증권투자신탁[주식혼합], KTB코스닥벤처증권투자신탁제2호[주식혼합]의 |
해당사항 없음 |
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정 |
- | 90,090 | 발행 후 1년간 보호예수 |
| 브레인코스닥벤처증권투자신탁[주식혼합]의 |
해당사항 없음 |
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정 |
- | 90,090 |
발행 후 1년간 보호예수 |
| 안다 크루즈전문사모투자신탁 제1호의 |
해당사항 없음 |
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정 |
- | 45,045 |
발행 후 1년간 보호예수 |
| 에셋원공모주코스닥벤처기업증권투자신탁[주식혼합-파생형]의 |
해당사항 없음 |
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정 |
- | 45,045 |
발행 후 1년간 보호예수 |
| 앱솔루트코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 제2호의 |
해당사항 없음 |
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정 |
- | 45,045 |
발행 후 1년간 보호예수 |
| 타이거 5 Combo 전문투자형사모투자신탁1호, 타이거 5-11 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 5-21 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 5-31 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 STAR 1 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 GLORY 1 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 5-41 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 5-51 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 커브스 1 전문투자형 사모투자신탁의 |
해당사항 없음 |
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정 |
- | 85,582 | 발행 후 1년간 보호예수 |
| 타이거 5-03 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 TRUST 3 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 MERIT 3 전문투자형 사모투자신탁의 |
해당사항 없음 |
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정 |
- | 36,036 | 발행 후 1년간 보호예수 |
| 타이거 5-04 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 WISE ONE 4 전문투자형 사모투자신탁의 |
해당사항 없음 |
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정 |
- | 13,513 | 발행 후 1년간 보호예수 |
| 합계 | - | - | - | 518,012 | - |