(주)그린플러스 유상증자결정(제3자배정증자)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

주1) 상기 11번과 관련 신주권 교부예정일은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수           있음
주2) 상기 12번과 관련 금번의 상환전환우선주는 상장계획이 없으나, 전환권 행사에        의하여 보통주식으로 전환되어 상장될 수도 있음
주3) 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함


19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행가액 결정방법

(1) 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 상환전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 코넥스상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.

또한 당사의 보통주가 코넥스시장에 상장되어있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 다만, 당사의 경우 이사회결의일 전일 기준 과거 3개월간 거래가 이루어지지 않았기에 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제1항에 따라 산정할 수 없었습니다. 따라서 당사는 이사회결의일 전일 기준 종가를 기준주가로 하여 3자배정 대상자와 협의 후 20.0% 할증한 6,000원으로 결정하여 발행할 예정입니다.

나. 우선주에 관한 사항

(1) 배당금에 관한 사항
   - 참가적 우선주로서, 발행가액 기준으로 매년 최저 연(0)%의 현금배당을 "회사"가발행하는 모든 다른 우선주식과 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주식의 배당률이"본 건 우선주식"의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
   - 누적적 우선주로서, 당해 사업연도의 "본 건 우선주"에 대한 배당액이 본 조 제1항에 정한 배당률에 따른 배당액에 미달할 때에는 미달하는 배당액(이하 "부족 우선배당액"이라 한다)은 당해 사업연도 이후의 사업연도에 다른 우선주 및 보통주에 우선하여 지급한다.
   - 주식배당을 실시하는 경우에도 "본 건 우선주"에 대하여는 동일한 내용의 우선주의 형태로 주식배당을 한다.

(2) 상환에 관한 사항
"본 건 우선주"의 주주는 "회사"에 대하여 다음과 같이 상환 청구한 경우에, "회사"는 청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다.

   - 상환기간 : 발행일로부터 3년이 경과한 때부터. 다만, 제24조 제1항의 제1호 내지 제5호의 사유가 발생하는 경우에는 "본 건 우선주주"는 상환기간이 도래하기 전이라도 상환청구할 수 있다.

  - 상환방법 : "본 건 우선주"의 주주는 "회사"에게 상환청구의사 및 상환일정을 서면으로 통지한다.

  - 상환가액 : "본 건 우선주"의 "당초 발행가액"과 동금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 8.0%를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 함. 이 때, "본 건 우선주"에 대해 배당금이 지급되었다면 이를 상환가액에서 차감한다.

"회사" 및 "이해관계인"은 이익잉여금 처분시 법정준비금을 제외한 배당가능이익의 범위내에서 상환주식에 대한 상환준비금을 최대한 최우선적으로 적립할 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 하며, "이해관계인"은 관련절차에서 그에 따른 의결권을 행사하여야 한다.

(3) 전환에 관한 사항
   - 전환청구기간 : "본 건 우선주"의 주주는 발행일 이후 존속 기간 만료 전일까지 언제든지 "본 건 우선주"를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.
  - 전환비율 및 전환비율 조정 :
       1) 우선주 1주당 보통주 1주로 함
       2) 2015년 감사보고서(공신력 있는 회계법인에 의해 적정의견을 받은 감사보고서 근거)상의 당기순이익(영업이익이 당기순이익보다 낮을 경우는 영업이익)에 따라 전환비율/또는 전환가격을 다음의 조정표에 따라 조정한다.

    3) 주주가 전환청구를 하기 전에, 당초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식 또는 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계증권을 발행하는 경우(주주배정, 제3자배정 증자 및 본 건 우선주 주주의 참여 여부 불문)에는 다음의 수식에 따라 조정한다.

    4) 단, 무상증자, 주식배당의 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

    5) "회사"의 주식이 기업공개를 통하여 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되는 경우 공모가격의 70%에 해당하는 금액이 동 그 당시의 전환가격보다 낮을 때에는 공모가의 70%에 해당하는 금액(동 금액이 액면가를 미달하는 경우에는 액면가)을 전환가격으로 한다.

   6) "회사"가 다른 법인과 합병, 주식의 포괄적 교환등을 통하여 기업결합을 하는 경우, 교환비율 산정을 위한 주식평가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격보다 낮을 때에는 주식평가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 한다.

   7) 주식의 소각, 분할 또는 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다.

   8) "회사"는 전환가격 조정 사유가 발생하는 경우 조정사유 및 조정된 전환가격을  "인수인"에게 통지하여야 한다. "회사"는 "인수인"이 서면으로 요청하는 경우 (i) 전환가격의 조정, (ii) 당시의 전환가격 및 발행가액과 (iii) 전환권 행사로 받을 보통주식 수를 확인하는 확인서를 교부하기로 한다.

  - "회사"는 "본 건 우선주"가 현존하는 동안 유효한 전환을 보장하기 위하여 미발행 수권주식수가 "본 건 우선주"의 전환에 충분하도록 유지하여야 한다.

  - 전환청구의 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정(제346조 내지 제351조)을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다.

(4) 신주인수권에 관한 사항
1) "본 건 우선주"에 관한 신주인수권의 내용은 본 조에서 정하는 바와 같다.

2) "본 건 우선주"에는 유·무상증자의 경우 같은 종류의 주식을 배정받을 권리가 부속된다. "인수인"이 유상증자에 참여하여 신주를 인수하는 경우, 인수한 신주에 대하여 본 계약을 준용한 별도의 계약을 체결하여야 한다.

(5) 기업공개의무
1) "회사"는 "인수인"과 협의를 거쳐 인수종결일로부터 3년을 넘지 않는 범위 내에서 양자가 합의하는 적절한 시기에 유가증권시장 또는 코스닥시장에 "회사"의 주식을 상장하도록 노력한다. "회사"는 위 기간 내의 가능한 한 빠른 시일내에 주식의 상장에 필요한 관계법령 및 한국거래소 규정상의 요건을 갖추어야 한다.

2) "회사"가 한국거래소 상장심사요건중 자기자본, 매출액, 기준시가총액등 외형적 요건을 갖추었음에도 불구하고 특별한 사정 없이(이해관계인의 개인적 사정은 제외됨) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기업공개를 추진하지 않는 경우, "인수인"은 "회사"에 대하여 기업공개를 서면으로 요청할 수 있다. "회사"는 기업공개를 추진하지 못하는 특별한 사정(이해관계인이나 임직원의 개인적 사정은 제외함)을 소명하지 않는 한, "인수인"으로부터 서면요청을 받은 날로부터 30일이내에 기업공개를 위한 주간사선정등의 필요한 조치를 취하고 90일이내에 상장예비심사청구를 하고, 상장예비심사 승인후에는 상장신청을 하는 등 기업공개를 추진하여야 한다.

(6) 주식매수청구권등
1) "인수인"은 다음 각호의 사항이 발생한 경우에는 "이해관계인"에 대하여 "인수인"이 당시 보유하고 있는 "회사" 발행 주식(주주배정 증자시 인수한 주식, 전환권을 행사하여 취득한 보통주를 포함함) 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "주식매수청구권"이라고 함)를 가진다.

 1. 회사 또는 "이해관계인"이 본 계약에서 정한 의무를 위반한 경우

 2. 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 사후적으로 밝혀지거나 "회사"가      본계약에 따라 제출한 서류가 허위이거나 인수인의 투자의사결정과 관계되는 중     요한 자료를 누락 또는 은폐시킨 경우

 3. "인수인"의 사전 서면 동의 없이 "인수인"이 본 계약에 기해 지급한 인수대금을 본     계약 제15조 제1항에 정한 용도외로 사용하거나 제3자에 대한 자금대여 또는 제     3자의 주식 매수를 위하여 사용한 경우

 4. "회사" 또는 "이해관계인"이 거래완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관       한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

 5. 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 회사가 중요자산을 사업목적 외의 용       도에 사용하거나 유출시킨 경우

 6. 청산, 회생절차, 파산절차, 부실징후기업 인정 및 그와 유사한 절차(기업개선작        업, 채권금융기관의 퇴출결정 등을 포함)의 개시신청이 있는 경우

 7. 발행회사의 재산에 대하여 압류명령 또는 체납처분 압류통지가 발송된 때 또는       기타의 방법에 의한 강제집행개시의 신청이 있거나 체납처분의 착수가 있는 경우  8. 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과 거래가 정지된 경우

 9. "회사"가 1개월이상 계속하여 영업을 하지 아니한 경우(폐업을 포함하되 이에 한      정하지 않음)

 10. "회사"와 "이해관계인" 또는 제3자와의 분쟁으로 "회사"의 영업 또는 사업추진이     불가능한 경우

 11. "회사"의 기업공개 준비과정에서 회사와 이해관계인의 요청에 의하여 "인수인"       이 전환권을 행사하여 보통주를 취득하였음에도 불구하고, i)"회사" 가 한국거래        소의 결정에 의하여 "기업공개"를 하지 못한 경우

 12. 본 건 우선주 발행일로부터 36개월 이내에 회사 발행주식이 유가증권시장 또는     코스닥시장에서 상장되어 거래되지 않는 경우

2) "인수인"이 주식매수청구권을 행사하는 경우에는, "이해관계인"에게 매수를 청구하는 주식수, 매수대상 주식의 가격 기타 매매조건을 서면으로 통지하여야 한다. 본 항의 통지가 "이해관계인"에게 도달한 날 주식매매계약이 체결된 것으로 보고, "이해관계인"은 주식매매계약체결일로부터 30일이내에 계약을 이행하여야 한다. "이해관계인"은 "인수인"의 사전서면동의를 얻어 제3자를 지정하여 "인수인"의 주식의 전부 또는 일부를 매수하게 할 수 있다.

3) 본 조에 따라 "이해관계인"이 매수할 대상 주식에 대한 매매가격은 해당주식의 발행가액 및 그에 대한 주금납입일로부터 제2항에 따른 매수이행일까지 연복리 19%의 비율(단,제1항 제11호 또는 12호의 사유의 경우에는 연복리 8.0%로 함)합계액으로 한다. 단, 기지급된 배당금에 본 조에 따른 총 주식매수대금에서 차감하기로 한다.

4) 제1항 각호의 사유(공동매도의무, 동반매각의무 등 "이해관계인"의 개인적 의무 위반으로 볼 수 있는 경우는 제외함)가 발생한 경우, "인수인"은 "회사"에게 관련법령이 허용하는 한도에서 제3항의 매수가격으로 "회사"의 자기주식매수를 청구할 수 있다. "인수인"의 "회사"에 대한 자기주식매수청구가 있는 경우, "회사"는 관련 법령상 요구되는 이사회, 주주총회 개최등 기타 필요한 일체의 조치를 하여야 한다. 만약 본 조항에 따른 자기주식 매수를 위하여 "회사"의 정관개정 또는 법정준비금 감소등 사전적 조치가 필요한 경우, 관련법령이 허용하는 범위내에서 각 가능한 빠른 시점에 그러한 조치를 취하여야 한다.

5) "인수인"의 제5항의 자기주식매수청구권 행사시, "이해관계인"은 이사회 및(또는) 주주총회에서 "회사"의 자기주식 매수를 위한 의결권을 행사하여야 하며, "회사"의 자기주식매수절차가 진행되는 경우 "이해관계인"은 "인수인"의 소유지분이 "인수인"이 청구한 매수 가격으로 전부 매입이 가능한 한도내에서만 동절차에 참여한다.

6) 제5항의 "회사"에 대한 자기주식매수청구권이 제1항은 "이해관계인"에 대한 주식매수청구권 행사에 영향을 미치지 아니하며, "인수인"은 보유주식 매각을 위하여 합리적 재량범위 내에서 "이해관계인"에 대한 주식매수청구권이나 "회사"에 대한 자기주식매수청구권을 선택적으로 또는 동시에 행사할 수 있다.

7) 본 조에 규정된 "이해관계인"에 대한 주식매수청구 및 "회사"에 대한 자기주식매수청구는 "인수인"의 회사에 대한 위약 벌 및 손해배상청구에 영향을 미치지 아니한다.