(주)나노 전환사채권발행결정(제5회차)

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 나목의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 50% 이상으로 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-10-30

2022-11-29

2022-12-29

100.0000%

2차

2023-01-28

2023-02-27

2023-03-29

100.0000%

3차

2023-04-30

2023-05-30

2023-06-29

100.0000%

4차

2023-07-31

2023-08-30

2023-09-29

100.0000%

5차

2023-10-30

2023-11-29

2023-12-29

100.0000%

6차

2024-01-29

2024-02-28

2024-03-29

100.0000%

구분

콜옵션 청구기간

매매대금 지급기일

매도청구권 행사시 적용이율

FROM

TO

1차

2022-06-09

2022-06-20

2022-06-29

101.0000%

2차

2022-09-09

2022-09-19

2022-09-29

101.0000%

3차

2022-12-09

2022-12-19

2022-12-29

101.0000%

KB증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

300,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

700,000,000

신한금융투자 주식회사

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

1,000,000,000

한양증권 주식회사

900,000,000

뉴그로쓰원2호 신기술투자조합

800,000,000

미래에셋증권 주식회사

삼성증권 주식회사

(본건 펀드4, 5의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

본건 펀드1 :

포커스메자닌알파 전문투자형사모투자신탁 제1호

본건 펀드2 :

포커스SY포트리스 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드3 :

NH앱솔루트리턴전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드4 :

블래쉬 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드5 :

블래쉬 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호

프라핏 Reach-Rich 코스닥 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 제4호

운영자금 금 사십억원(\4,000,000,000)

시설자금 금 일십억원(\1,000,000,000)

채무상환자금 금 일십억원(\1,000,000,000)