주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 06 월 24 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 흥국에프엔비 | |
| 대 표 이 사 : | 박 철 범, 오 길 영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 마방로 60, 24층 (양재동, 동원에프앤비빌딩) | |
| (전 화) 02-572-2446 | ||
| (홈페이지)http://www.hyungkuk.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재경실장 | (성 명) 변 규 철 |
| (전 화) 02-572-2446 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)테일러팜스 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 장기수 | ||
| 자본금(원) | 1,000,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
200,000 | 주요사업 | 식품 가공/개발 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 150,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 22,500,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 92,571,786,318 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 24.31 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 68,816,542,529 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 32.70 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 150,000 | |||
| 지분비율(%) | 75.00 | ||||
| 4. 양수목적 | - 사업다각화 및 수익 다변화 - 기존사업과의 연계를 통한 시너지창출 및 사업경쟁력 확보 |
||||
| 5. 양수예정일자 | 2021년 07월 07일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 장기수 외 7인 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 고양시 일산동구 일산로 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금 2) 지급시기 : 2021년 07월 07일 거래종결일 지급 3) 자금조달방법 : 보유 현금 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적으로 작성 2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 참회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2021년 03월 19일 ~ 2021년 06월 24일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수도대상주식의 가치는 평가기준일 현재 양수 대상 지분의 평가액(150,000주, 75%기준)은 18,990백만원 ~ 27,678백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액 22,500백만원은 중요성의관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2021년 06월 24일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 양수내역 중 당사의 총자산 및 자기자본은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 양수예정일자는 잔금지급일이며 주식양수도 및 매매대금 지급절차가 완료되는 거래 종결일입니다.
- 거래상대방에 관한 사항
| 양도인 | 주식수(주) |
지분율(%) |
|---|---|---|
| 장기수 |
54,000 |
27.00% |
| Richard Taylor |
50,000 |
25.00% |
| John Taylor |
50,000 |
25.00% |
| 강성민 |
19,950 |
9.98% |
| 이원석 |
14,000 |
7.00% |
| 최우성 |
6,000 |
3.00% |
| 이구영 |
6,000 |
3.00% |
| 장필수 |
50 |
0.03% |
| 합계 |
200,000 |
100.00% |
- 양수도 대금 및 잔여주식 수
| 양도인 | 양도대상 주식(주) |
양수도대금(원) |
잔여주식(주) |
|---|---|---|---|
| 장기수 |
34,000 |
5,100,000,000 | 20,000 |
| Richard Taylor |
30,000 |
4,500,000,000 | 20,000 |
| John Taylor |
50,000 |
7,500,000,000 | 0 |
| 강성민 |
14,150 |
2,122,500,000 | 5,800 |
| 이원석 |
9,800 |
1,470,000,000 | 4,200 |
| 최우성 |
6,000 |
900,000,000 | 0 |
| 이구영 |
6,000 |
900,000,000 | 0 |
| 장필수 |
50 |
7,500,000 | 0 |
| 합계 |
150,000 |
22,500,000,000 | 50,000 |
※ 잔여지분에 대한 별도 계약 체결이 예정되어 있으며 주식양도청구권 조항이 포함될 예정입니다.
- 첨부서류인 계약서는 미국 주주 2명의 서명된 계약서가 도착하면 추후 정정공시를 하겠습니다.
- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 9,174,084 | 1,543,152 | 7,630,932 | 1,000,000 | 18,346,613 | 1,931,018 | - | - |
| 전년도 | 7,071,005 | 1,371,091 | 5,699,914 | 1,000,000 | 14,027,585 | 1,019,450 | - | - |
| 전전년도 | 6,816,042 | 1,718,405 | 5,097,637 | 1,000,000 | 12,106,631 | 1,311,696 | - | - |
※ 기재된 금액은 당해연도는 2020 사업연도, 전년도는 2019 사업연도, 전전년도는 2018 사업연도의 K-GAAP기준으로 작성하였으며, 외부감사대상법인이 아닙니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 장기수 외 7인 | 대한민국 외 | 경기도 고양시 일산동구 일산로 | |
| 직업(사업내용) | (주)테일러팜스 대표이사 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |