(주)흥국에프엔비 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본사채의 사채권자는 본사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2019년 11월 29일 및 이후 매3개월에 해당 되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 발행회사에 대하여 사유를 불문하고 본사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 30일전부터 15일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다)발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환청구를 하여야 한다. 발행회사는 해당 사채권자가 달리 서면으로 조기상환일의 연장을 승인하지 않는 한, 아래의 표에 기재된 조기상환일 이내에 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간 이내에 조기상환 청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자내역 및 상환 관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물) 등을 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 :

(1) 발행회사는 본사채 발행일 이후 1년이 되는 날(2019년 05월 29일)부터 발행일 이후 54개월이 되는 날(2022년 11월 29일)까지 또는 Put Option 전액이 먼저 행사되는 경우는 그날까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 "매도청구권행사에 의한 매매일" 및 "매수대금지급기일"이라 한다)에 각각인수인이 본 계약에 따라 인수한 본사채 총 권면금액 금 일백일십억원(\11,000,000,000)의 70/100에 해당하는 본 사채(이하 "매도청구권 대상 사채")에 대하여, 발행회사의 선택으로 (i) 만기 전 조기상환을 하거나 (ii) 사채권자로 하여금 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 "매도청구권자"라 한다)에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해, (i) 본 항에 따른 발행회사의 조기상환청구에 응할 의무 또는 (ii) 매도청구권자에게 매도할 의무를 부담한다.

(2) 인수인은 제(1)호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점(2022년 11월 14일)까지 또는 Put Option이 먼저 행사되는 경우 그날까지 매도청구권 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 매도청구권 대상 사채에 대하여 매도청구권 행사기간 만료 시까지 또는 Put Option이 먼저 행사되는 경우 그날까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사가 “본 계약”대로 조기상환 또는 매도청구권자에게 매도할 것을 요구할 권리를 행사할 수 있도록 하여야 한다.

(3) 본 항 (1)호 및 (2)호에도 불구하고 인수인 또는 사채권자가 본 조 제10항에 따라 조기상환청구권(Put Option)을 행사한 경우 그와 같이 조기상환청구권이 행사된 사채가 인수인 또는 사채권자가 각각 보유하고 있는 본 사채 권면액의 30% 이상을 초과할 시는 30% 초과한 금액만큼 매도청구권 대상 사채에서 공제되며 발행회사는 그 초과분에 대하여 본 항에 따른 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 없다.

발행회사가 매도청구권을 행사하여 본 사채를 조기 상환하거나 매도청구권자에게 매도할 것을 청구할 경우, 본 사채를 매수하는 발행회사 또는 매도청구권자는 매도청구권 대상 사채의 권면금액에 대하여 발행일로부터 "매도청구권행사에 의한 매매일" 및 "매수대금 지급기일"까지 연단리 0.5%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 인수인에게 지급하여야 한다.

▶상환 또는 매매금액 = 매도청구권행사금액(권면금액) X {1 + 0.005X (n/12)}

(n : 발행일로 부터 경과 개월 수)

(5) 발행회사가 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 제(1)호에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사기간("매도청구권행사에의한 매매일" 및 "매수대금지급기일"의 30일전부터 15일전까지)에 인수인에게 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일까지로 하며, "매도청구권행사에 의한 매매일" 및 "매수대금지급기일"이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 "매도청구권행사에 의한 매매일" 및 "매수대금 지급기일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 본 사채 발행을 위해 산정된 발행가액은 청약일 3거래일전 5월 24일 종가 확정시 전환사채 전환가액 결정 공시를 할 예정입니다.