주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 06 월 04 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 나무가 | |
| 대 표 이 사 : | 서 정 화 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기 성남시 중원구 사기막골로 124, 709호 (상대원동, SKn테크노파크) |
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| (전 화) 070-7012-8400 | ||
| (홈페이지) http://www.namuga.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 | (성 명) 김 대 현 |
| (전 화) 070-7012-8400 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 10,685,161,600 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 10,685,161,600 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 2 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2025년 06월 12일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 발행일로부터 만기까지 매 3개월마다 권면금액의 0.25%에 해당하는 금원을 이자로 지급한다. 단, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2025년 6월 12일에 권면금액의 106.1757%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 35,350 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 나무가 주식회사 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 302,267 | |||||||
| 주식총수대비 비율(%) |
8.10 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2020년 06월 12일 | ||||||
| 종료일 | 2025년 05월 12일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 '매수인')에게 부여된 사채이며, 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수있는 권리(Put option)가 부여된 사채임. [Call Option에 관한 사항] 발행회사는 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 12개월 동안 매 3개월마다, 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다 매수인은 각 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 25%를 초과하여 매수청구권을 행사할 수 없다. 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 다. 취득규모 : 최대 이십육억칠천일백이십구만사백원 (Call Option 25%) 라. 취득목적 : 미정 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 75,566주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 107,953 주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.0%에서 최대 2.8%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. [Put Option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2021년 6월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에해당하는 금액의 전부 또는 일부에대하여 만기 전 조기상환을 청구(Put Option) 할 수 있음. 이 외 Call Option 및 Put Option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2019년 06월 07일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2019년 06월 12일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2019년 06월 04일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
[콜옵션(Call option) 행사에 관한 사항]
1. 중도상환청구권의 행사: ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 6월 12일부터 24개월이 되는 2021년 6월 12일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하 고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 “매매대금 지급기일”로부터 31일 이전까지 인수인에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따라 매수인의 중도상환청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 “콜옵션 대상 사채”의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.
| 중도상환청구 통지기일 |
매매대금 지급기일 |
중도상환청구권 매매가액 |
| 2020-05-12 |
2020-06-12 |
101.0038% |
| 2020-08-12 |
2020-09-12 |
101.2563% |
| 2020-11-12 |
2020-12-12 |
101.5094% |
| 2021-02-12 |
2021-03-12 |
101.7632% |
| 2021-05-12 |
2021-06-12 |
102.0176% |
2. 대금지급 및 사채의 인도
(1) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식으로 제1조의(2) 매매가액을 지급하고, 각 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(2) 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.
3. 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 25%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 인수인에 대한 중도상환청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 25% 이내이어야 한다.
4. 각 인수인의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 중도상환청구권”의 행사를 보장하기 위하여 중도상환청구권의 통지기일(2021년 05월 12일)까지 인수금액의 25%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 6월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2021-05-12 |
2021-05-27 |
2021-06-12 |
102.0176% |
| 2차 |
2021-08-12 |
2021-08-27 |
2021-09-12 |
102.2726% |
| 3차 |
2021-11-12 |
2021-11-27 |
2021-12-12 |
102.5283% |
| 4차 |
2022-02-12 |
2022-02-27 |
2022-03-12 |
102.7846% |
| 5차 |
2022-05-12 |
2022-05-27 |
2022-06-12 |
103.0416% |
| 6차 |
2022-08-12 |
2022-08-27 |
2022-09-12 |
103.2992% |
| 7차 |
2022-11-12 |
2022-11-27 |
2022-12-12 |
103.5574% |
| 8차 |
2023-02-12 |
2023-02-27 |
2023-03-12 |
103.8163% |
| 9차 |
2023-05-12 |
2023-05-27 |
2023-06-12 |
104.0759% |
| 10차 |
2023-08-12 |
2023-08-27 |
2023-09-12 |
104.3361% |
| 11차 |
2023-11-12 |
2023-11-27 |
2023-12-12 |
104.5969% |
| 12차 |
2024-02-12 |
2024-02-27 |
2024-03-12 |
104.8584% |
| 13차 |
2024-05-12 |
2024-05-27 |
2024-06-12 |
105.1206% |
| 14차 |
2024-08-12 |
2024-08-27 |
2024-09-12 |
105.3834% |
| 15차 |
2024-11-12 |
2024-11-27 |
2024-12-12 |
105.6468% |
| 16차 |
2025-02-12 |
2025-02-27 |
2025-03-12 |
105.9109% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 성남테크노지점
(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 메리츠-코레이트 신기술조합 제1호 | - | 10,685,161,600 |