(주)육일씨엔에쓰 (정정)유상증자결정(제3자배정)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 10월 5일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정
증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 원 단위 미만을 절상하여 산정함

2) 전환에 관한 사항

가. 전환권

(1) 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 되는 날부터 본건 우선주의 존속기간 말일까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리(이하 “전환권”)를 가진다.
(2) 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.  다만 아래 나.에 의해 전환비율의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.

나. 전환비율의 조정
(1) 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되는 것을 원칙으로 한다.  다만 발행회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식총수

B : 신발행주식총수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

(가) 위 산식 중 “기발행주식총수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식총수”는 당해 사채 발행 시 최초 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 최초 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의수로 한다.

(나) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 최초 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

(다) 위 산식에서 “시가”라 함은 관련 법규상 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후의 전환가액에서 호가 단위 미만은 호가 단위로 절하한다.

(2) 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 직전에 전환권이 행사되어 본건 우선주가 전부 보통주로 인수되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산정할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다.  본조에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 기준일로 한다.

(3) 의문의 여지를 없애기 위해 부연하면, 위 (1) 및 (2)에 따른 전환비율의 조정은 중복적으로 적용된다.

(4) 본 나.의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가격이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가격은 액면금액으로 한다.

(5) 본 계약에서 “전환가격”이라 함은 (i) 최초 전환가격의 경우 본건 우선주의 1주당 발행가를 최초의 전환비율로 나눈 금액을 말하고, (ii) 전환비율이 조정된 이후에는 조정된 이후의 전환가격을 말한다.

다. 전환권을 행사한 주식의 배당 등

(1) 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

(2) 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조 등 관련 법령을 따른다.

3) 상환에관한 사항

가. 일반상환권

(1) 발행회사는 본 계약 및 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 본건 우선주의 주주에 대하여 본건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다.

(2) 본건 우선주의 상환은 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하다.

나. 상환기간

본건 우선주에 대한 상환기간은 본건 우선주의 발행일 이후 3년이 되는 날부터 본건 우선주의 존속기간 말일까지로 한다.  다만 투자자가 동의하는 경우 본건 우선주의 발행일 이후 3년이 되는 날 이전에도 본건 우선주의 상환이 가능하다.

다. 상환가액
본건 우선주의 1주당 상환가액은 다음 중 큰 금원으로 한다.  다만 본건 우선주의 상환은 투자자의 투자원금을 기준으로 금 이십억원(\2,000,000,000) 단위 또는 본건 우선주 전체에 대해서만 허용된다.

(1) 본건 우선주의 1주당 발행가격에 대하여 납입일로부터 본 다.에 따른 상환금 지급일까지의 기간에 대하여 내부수익율 기준 5.0%를 달성할 수 있는 금액

(2) 본 다.에 따른 상환금 지급일 직전 영업일에 있어서 발행회사 발행 보통주식 1주당 종가에 본건 우선주 1주를 상환금 지급일 직전 영업일에 보통주로 전환할 경우 투자자가 취득할 수 있었던 보통주식의 수량을 곱하여 산정한 금액

라. 상환의무

발행회사는 본건 우선주에 대한 이사회의 상환결의가 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 한다.

4. 본건 우선주의 존속기간

본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년이 되는 날까지로 하고, 본건 우선주가 위 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료일 다음날 자동으로 보통주로 전환된다.

5. 기타

본건 우선주의 존속기간 동안 투자자는 발행회사에 대한 상환청구권(매수청구권)은 없다.