정정신고(보고)
| 정정일자 | 2014-08-01 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2014.05.30 | |
| 3. 정정사유 | 합병가액 변경에 따른 합병비율 등 정정 보고 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 3. 합병비율 | 1 : 9.35 | 1 : 9.1995455 |
| 4. 합병비율 산출근거 | 3. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,200원(주당 액면가액 100원)과 20,570원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1:9.35로 평가되었습니다. |
3. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,200원(주당 액면가액 100원)과 20,239원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1:9.1995455로 평가되었습니다. |
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 51,640,096주 | 보통주식 50,809,135주 |
| 11. 주식매수청구권 사항 | - | 3. 협의를 위한 회사제시 주식매수청구 예정가격 : 2,020원 (예정) (*원단위 절사) |
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회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 케이비제2호기업인수목적 주식회사(존속회사)가 주식회사 케이사인(소멸회사)를 흡수합병합니다. | ||||
| 2. 합병목적 | 피합병회사의 경영 효율성을 증대하고 주주 가치의 극대화를 위하여 SPAC 합병을 고려하게 되었으며, 이후 SPAC 합병을 통한 기업상장을 통하여 재무적 안정성 제고, 국제신인도 강화, 기업경쟁력 강화, 자금조달능력을 증대하기 위함입니다. | ||||
| 3. 합병비율 | 1 : 9.1995455 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2014년 5월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2014년 5월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2014년 5월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을기준으로 100분의10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하였습니다. -최근1개월가중산술평균종가:2,367원 -최근1주일가중산술평균종가:2,426원 -최근일종가:2,450원 -산술평균종가:2,414원 -할인율: 8.864% -기준주가:2,200원 2. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권발행및공시등에관한규정 제5-13조 제3항 제1호의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 가. 본질가치의 산정 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 피합병법인이 속한 소프트웨어 개발 및 공급 산업은 유형자산 보다는 인적자산을 토대로 한 성장성이 높은 산업이며, 따라서 유형자산 보다는 인적자산이 중요한 특성이 있어 자산가치에 비하여 수익가치의 중요성이 크기 때문에 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항증의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의를 통해 자산가치와수익가치를 1과 3(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.자산가치와 수익가치의 산정방법은 다음과 같습니다. (1) 자산가치의 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2013년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (2) 수익가치의 산정 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다. 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 나. 상대가치의 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.유사회사의 검토결과, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다. 3. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,200원(주당 액면가액 100원)과 20,239원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1:9.1995455로 평가되었습니다. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주식 | 50,809,135 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)케이사인 | |||
| 주요사업 | DB암호화 솔루션, 통합인증 및 계정관리 솔루션, PKI인증 솔루션 등 보안 솔루션 제공 | ||||
| 회사와 관계 | - | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 25,687 | 자본금 | 2,662 | |
| 부채총계 | 7,130 | 매출액 | 20,678 | ||
| 자본총계 | 18,557 | 당기순이익 | 5,066 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장신청 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2014-09-16 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2014-09-17 | |||
| 종료일 | 2014-10-20 | ||||
| 합병기일 | 2014-10-23 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2014-10-27 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2014-11-10 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2014-11-11 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 예 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 행사절차 가. 반대의사의 통지방법 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일 (㈜케이사인에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(㈜케이사인에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법 상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(㈜케이사인에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수 청구기간 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 2. 주식매수청구 예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다. 3. 협의를 위한 회사제시 주식매수청구 예정가격 : 2,020원 (예정) (*원단위 절사) |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2014-05-30 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 2. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2013년 12월 31일 기준입니다(K-IFRS 연결). 3. 상기 '8.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. 4. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. 5. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 주요사항보고서 및 당사 증권신고서 참조 하시기 바랍니다. 6. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. 7. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
[기업인수목적회사 관련 사항]
| 14. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 15. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 16. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 17. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 코스닥시장 상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 | 아니오 |