최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
| 1. 계약 당사자 | -양도인 | ㈜에스엠브이홀딩스 외 1명 | 회사와의 관계 | 최대주주 |
| -양수인 | 휴림로봇㈜ 외 4인 | 회사와의 관계 | 변경 후 최대주주 | |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) | 7,443,134 | ||
| 1주당 가액(원) | 4,798 | |||
| 양수도 대금(원) | 35,715,571,714 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 당사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계자가 보유하고 있는 보유주식 10,143,134주(발행주식총수의 27.40%) 중 7,443,134주(발행주식총수의 20.10%)를 휴림로봇㈜ 외 4인에 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2022.06.22 2. 총 양수도 금액 : 35,715,571,714원 3. 계약내용 (1) 양도인 : 가. ㈜에스엠브이홀딩스 : 6,835,178 주(18.46%), 최대주주 나. ㈜더블유에스디홀딩스 : 607,956 주(1.64%), 최대주주의 특수관계인 (2) 양수인 가. 휴림로봇㈜ (변경예정 최대주주) - 양수주식수 : 800,000주(2.16%), 변경예정 최대주주 - 양수대금 : 10,000,000,000원 나. 석림관광개발㈜ - 양수주식수 : 1,496,448주(4.04%) - 양수대금 : 5,792,750,208원 다. 썬라이즈 - 양수주식수 : 1,815,000주(4.90%) - 양수대금 : 7,025,865,000원 라. 베스트라인 - 양수주식수 : 1,783,824주(4.82%) - 양수대금 : 6,905,182,704원 마. 시애틀 - 양수주식수 : 1,547,862주(4.18%) - 양수대금 : 5,991,773,802원 4. 대금지급 일정 및 조건 (1) ㈜에스엠브이홀딩스(매매대금) : 32,798,320,662원 가. 계약금(2022.06.22) : 4,198,152,066원 나. 잔금 : 28,600,168,596원 (2) ㈜더블유에스디홀딩스(매매대금) : 2,917,251,052원 가. 계약금(2022.06.22) : 373,405,105원 나. 잔금 : 2,543,845,947원 5. 거래종결일 (1) 상기 거래에 있어 잔금 지급일은 공통으로 당사의 임시주주총회일(2022.08.03) 혹은 그 이전 잔금 지급 합의에 의한 날로 한다. (2) 거래의 종결일은 잔금지급이 완료되고 주식의 대체가 완료되는 임시주주총회일 혹은 그 이전에 합의한 날로 한다. |
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| -양수도 주식의 의무보유 여부 | 아니오 | |||
| 3. 변경예정 최대주주 | 휴림로봇㈜ | |||
| -변경 예정일자 | 2022-08-03 | |||
| -예정 소유주식수(주) | 6,721,831 | |||
| -예정 소유비율(%) | 15.65 | |||
| 4. 계약일자 | 2022-06-22 | |||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 본 계약의 양수인(휴림로봇㈜)는 주식양수도계약을 통해 구주 800,000주, 제3자배정 유상증자(2022.08.02 납입)를 통해 신주 5,921,831주, 총 6,721,831주를 취득할 예정이며 거래 종결시 최대주주가 될 예정입니다. 2. 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 계약의 거래종결일입니다. 3. 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)는 잔금 지급 완료시 기준입니다. 4. 잔금 지급 및 주식 이전 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다. 5. 상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. |
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| ※관련공시 | - | |||
| 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) | 관계 | 변경전 | 변경후 | 비고 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |||
| ㈜에스엠브이홀딩스 | 변경전 최대주주 | 9,535,178 | 25.75 | 2,700,000 | 6.29 | - |
| ㈜더블유에스디홀딩스 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 607,956 | 1.64 | - | - | - |
| 김상기 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 1,634,584 | 4.41 | 1,634,584 | 3.81 | - |
| 휴림로봇㈜ | 변경예정 최대주주 | - | - | 6,721,831 | 15.65 | - |
[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
| 1. 법인명 | 휴림로봇㈜ | ||
| 2. 설립연월 | 1998.11.29 | ||
| 3. 국적 | 대한민국 | ||
| 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] | 충청남도 천안시 서북구 직산읍 | ||
| 5. 법인의 최대주주명 | 휴림홀딩스㈜ | ||
| - 보유지분율(%) | 6.34 | ||
| 6. 법인의 대표이사 | 김봉관 | ||
| 7. 주요 사업내용 | 산업용 로봇 제조 | ||
| 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2021 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 97,329 | 자본금 | 32,594 |
| 부채총계 | 25,118 | 매출액 | 30,670 |
| 자본총계 | 72,211 | 당기순손익 | -39,221 |
| 외부감사인 | 대주회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 | |||
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