주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 12 월 23 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 드림텍 | |
| 대 표 이 사 : | 김 형 민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 황새울로314(서현동) | |
| (전 화) 031-620-1500 | ||
| (홈페이지) http://www.idreamtech.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재경실장 | (성 명) 김용철 |
| (전 화) 031-620-1534 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)나무가 (Namuga Co.,Ltd) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 서정화 | ||
| 자본금(원) | 1,912,749,500 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
3,434,185 | 주요사업 | 카메라 모듈 및 IT 부품 제조 |
||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 742,620 | |||
| 양수금액(원)(A) | 38,923,684,680 | ||||
| 총자산(원)(B) | 284,905,743,321 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 13.66 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 201,182,793,884 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 19.35 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 742,620 | |||
| 지분비율(%) | 21.62 | ||||
| 4. 양수목적 | 1. 카메라모듈 및 3D ToF 사업 신규 진출 2. 광학식 지문인식모듈의 경쟁력 강화 3. ㈜나무가의 3D ToF 역량과 ㈜드림텍의 VCSEL 패키징 역량의시너지 효과 |
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| 5. 양수예정일자 | 2020년 02월 14일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 서정화 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 성남시 분당구 황새울로 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태: 현금지급 2) 지급시기: 계약금(30%) 2019년 12월 23일 잔금(70%): 2020년 02월 14일 (예정) 3) 자금조달방법: 보유자금 4) 지급시기 등 세부사항은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2) 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부 서류로 사용되기 위하여 작성 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 정동회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2019년 12월 13일 ~ 2019년 12월 20일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인의 평가 결과, 양수대상 주식의 1주당 기준주가와 자산가치 중 높은 금액은 48,042원이고, 평가기준일전 1년 간의 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 주식 거래사례를 고려한 최저 경영권 프리미엄율(-48.50%)과 최고 경영권 프리미엄율(167.15%)을 적용하여 산정한 1주당 평가액은 최저 24,742원에서 최고 128,344원 입니다. 따라서 양수 예정가액이 1주당 52,414원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2019년 12월 23일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본건은 ㈜드림텍이 ㈜나무가의 경영권 인수를 위하여 ㈜나무가의 최대주주인 서정화가 보유한 ㈜나무가의 주식(발행주식 총수의 21.62%)을 취득하고, 서정화는 ㈜드림텍의 신주(발행주식 총수의 2.57%)를 취득하는 거래 입니다. 주식 취득에 관한 자세한 사항은 2019년 12월 23일 공시된 "주요사항보고서(유상증자결정)"을 참고하여 주시기 바랍니다.
2) 상기 '1. 발행회사의 발행주식 총수'는 공시제출일 현재 기준이며, '자본금'은 최근사업년도말(2018년) 기준으로 기재하였습니다.
3) 상기 '2. 양수내역'의 총자산은 최근 사업년도말 (2018년) 연결재무제표 기준 금액이며, 자기자본은 최근 사업년도말(2018년) 연결재무제표 기준 금액에 공시제출일 현재까지 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 수치 입니다.
4) 상기 '5. 양수예정일자'는 대금지급 완료예정일입니다. 본 양수예정일정은 관계기관 협의 및 계약자들간의 상호 합의 과정에서 변경될 수 있습니다. 또한 당사는 발행회사의 영업성과 목표 달성에 대한 보상으로서 매도인에게 향후 발행회사의 목표 영업이익 달성시 상기 양수금액에 대한 조정으로서 일정 금액을 추가로 지급하는 약정을 별도의 계약으로 체결하였습니다. 해당 내용 및 기타 세부사항은 첨부된'외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
5) 하기 '[발행회사의 요약 재무상황]'은 2018년(당해년도), 2017년(전년도), 2016년(전전년도) 발행회사의 연결재무제표를 기준으로 기재하였습니다.
6) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 118,767,660,571 | 83,345,220,682 | 35,422,439,889 | 1,912,749,500 | 312,824,891,925 | 3,585,210,238 | 적정 | 예일회계법인 |
| 전년도 | 142,414,319,903 | 111,824,686,629 | 30,589,633,274 | 1,908,138,500 | 257,564,976,890 | -40,918,809,376 | 적정 | 삼덕회계법인 |
| 전전년도 | 195,912,473,499 | 124,201,655,893 | 71,710,817,606 | 1,889,796,000 | 292,613,003,297 | -4,188,413,287 | 적정 | 삼덕회계법인 |