정 정 신 고 (보고)
| 2020년 05월 22일 |
1. 정정대상 공시서류 : 회사분할 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 02월 27일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 1. 분할방법 | 분할기일 변경 | 2) 분할기일은 2020년 6월 1일로 합니다. | 2) 분할기일은 2020년 7월 1일로 합니다. |
| 11. 분할기일 | 분할기일 변경 | 2020년 06월 01일 | 2020년 07월 01일 |
| 12. 분할 등기 예정일 | 분할기일 변경 | 2020년 06월 01일 | 2020년 07월 01일 |
| 16. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
분할기일 변경 | (5) 종업원 등 승계와 퇴직금 분할신설회사는 2020년 6월 1일(분할기일) 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할회사로부터 승계합니다. |
(5) 종업원 등 승계와 퇴직금 분할신설회사는 2020년 7월 1일(분할기일) 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할회사로부터 승계합니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 05 월 22 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 드림텍 | |
| 대 표 이 사 : | 김 형 민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 황새울로314(서현동) | |
| (전 화) 031-620-1500 | ||
| (홈페이지) http://www.idreamtech.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 관리본부장 | (성 명) 이창직 |
| (전 화) 031-620-1534 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 |
1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 존속합니다.
|
|||||
| 2. 분할목적 |
1) 분할되는 회사가 영위하는 분할대상 사업부문을 분할함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 수익성을 제고하고, 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하고자 합니다. 4) 분할대상 사업부문은 분할회사에서 수행 중인 전장 관련 사업부문 전체이며 이에는 아래 사업이 포함됩니다. (1) 차량용 LED (Light Emitting Diode) 램프 모듈 사업 (2) 기타 차량용 전장부품 사업
|
|||||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. |
|||||
| 4. 분할비율 | 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다 | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 |
1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극재산과 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 고객정보 등 분할대상사업과 관련하여 형성된 데이터 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보되(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. 분할기일 전 분할대상 사업부문의 사업활동으로 인하여 발생한 과태료, 과징금 등 행정제제는 분할신설법인에 이전되지 아니한다. 2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 상의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계 대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 3) 이전대상재산의 가액 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계 대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 지적재산권 중 등기나 등록이 되어 있거나 또는 등기, 등록을 위한 신청이 진행중인 지적재산권은 [별첨3] 승계 대상 지적재산권 목록에 기재된 바와 같다. 6) 이전대상재산 중 분할기일에 분할신설회사에 승계 및 귀속되는 소송은 존재하지 아니하나, 분할신설회사에 승계되거나 수계가 필요한 이전대상 소송이 발견된 경우 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다(위 (1)항 단서에 명시된 사항은 제외함). |
|||||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 드림텍 (DREAMTECH Co., Ltd.) |
||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 246,356,237,670 | 부채총계 | 76,494,097,836 | ||
| 자본총계 | 169,862,139,834 | 자본금 | 6,106,511,700 | |||
| 2019년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 463,294,129,883 | |||||
| 주요사업 | 스마트폰용 PBA 모듈, 디스플레이 PBA 모듈, 지문인식센서모듈, 헬스케어/의료기기 제품 등 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 드림텍오토모티브(가칭) (DREAMTECH AUTOMOTIVE Co., Ltd.) |
||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 61,089,618,094 | 부채총계 | 11,041,962,871 | ||
| 자본총계 | 50,047,655,223 | 자본금 | 5,000,000,000 | |||
| 2019년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 96,376,194,503 | |||||
| 주요사업 | 전장관련 사업부문 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2020년 03월 27일 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2020년 03월 28일 | ||||
| 종료일 | 2020년 04월 27일 | |||||
| 11. 분할기일 | 2020년 07월 01일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2020년 07월 01일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2020년 02월 27일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 물적분할 | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할존속회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고(단, 분할기일의 수정 또는 변경, 기타 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 조정 또는 변경이 예정되어 있는 사항은 대표이사에게 그 권한을 위임함), 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할 존속회사의 정관
⑧ 기타 본건 분할의 세부사항
(2) 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.
(3) 주주의 주식매수청구권
본건은 상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항 없습니다.
(4) 개인정보의 이전
분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.
(5) 종업원 등 승계와 퇴직금
분할신설회사는 2020년 7월 1일(분할기일) 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할회사로부터 승계합니다.
(6) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일 기준의 감사전 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.
(7) 일반적으로 회사의 분할과 관련된 절차는 임시주주총회를 소집하여 최종 승인받고 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부 폐쇄"를 진행 하나, 당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할 추진 및 일정단축을 목적으로 본 분할과 관련한 "주주명부 폐쇄"를 당사 정관 제13조에 기재한 바와 같이 2020년 1월 1일부터 1월 7일까지로 하고, 주주명부 기준일을 2019년12월 31일로 적용하여 본건 회사 분할을 제22기 정기주주총회에 상정 할 예정입니다.
(8) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있으며, 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.
(9) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
[별첨]
【별첨1】 분할재무상태표
【별첨2】 승계 대상 재산 목록
【별첨3】 승계 대상 지적재산권 목록
【별첨4】 분할신설회사 정관
[별첨1] 분할재무상태표
| (단위: 원) |
|
구 분 |
분할 전 |
분할 후 |
|
|---|---|---|---|
|
분할존속회사 |
분할신설회사 |
||
|
자산 |
|
|
|
|
유동자산 |
144,870,067,616 |
97,290,378,988 |
47,579,688,628 |
|
현금및현금성자산 |
13,063,543,567 |
9,463,543,567 |
3,600,000,000 |
|
매출채권 및 기타채권 |
50,094,926,414 |
23,173,839,458 |
26,921,086,956 |
|
기타유동금융자산 |
36,853,284,515 |
31,064,284,515 |
5,789,000,000 |
|
재고자산 |
23,827,380,869 |
15,625,036,541 |
8,202,344,328 |
|
기타유동자산 |
21,030,932,251 |
17,963,674,907 |
3,067,257,344 |
|
비유동자산 |
112,528,132,925 |
149,065,858,682 |
13,509,929,466 |
|
기타포괄손익-공정가치금융자산 |
13,640,162,005 |
13,640,162,005 |
0 |
|
당기손익-공정가치금융자산 |
5,628,556,143 |
5,628,556,143 |
0 |
|
종속기업에대한 투자자산 |
33,427,430,971 |
76,853,086,194 |
6,622,000,000 |
|
유형자산 |
51,893,933,742 |
46,073,315,521 |
5,820,618,221 |
|
무형자산 |
2,957,142,151 |
2,091,366,556 |
865,775,595 |
|
확정급여자산 |
813,025,655 |
699,705,182 |
113,320,473 |
|
기타비유동금융자산 |
438,092,277 |
349,877,100 |
88,215,177 |
|
기타비유동자산 |
98,539,882 |
98,539,882 |
0 |
|
이연법인세자산 |
3,631,250,099 |
3,631,250,099 |
0 |
|
자산총계 |
257,398,200,541 |
246,356,237,670 |
61,089,618,094 |
|
부채 |
|
|
|
|
유동부채 |
76,301,233,653 |
65,259,270,782 |
11,041,962,871 |
|
매입채무 및 기타채무 |
44,177,205,969 |
33,342,231,316 |
10,834,974,653 |
|
단기차입금 |
29,367,540,000 |
29,367,540,000 |
0 |
|
기타유동금융부채 |
968,287,934 |
947,892,616 |
20,395,318 |
|
기타유동부채 |
1,788,199,750 |
1,601,606,850 |
186,592,900 |
|
비유동부채 |
11,234,827,054 |
11,234,827,054 |
0 |
|
장기차입금 |
10,600,000,000 |
10,600,000,000 |
0 |
|
기타비유동금융부채 |
342,782,492 |
342,782,492 |
0 |
|
기타비유동부채 |
292,044,562 |
292,044,562 |
0 |
|
부채총계 |
87,536,060,707 |
76,494,097,836 |
11,041,962,871 |
|
자본 |
|
|
|
|
자본금 |
6,106,511,700 |
6,106,511,700 |
5,000,000,000 |
|
자본잉여금 |
55,330,821,383 |
55,330,821,383 |
45,047,655,223 |
|
기타자본항목 |
(5,615,476,020) |
(5,615,476,020) |
0 |
|
이익잉여금 |
114,040,282,771 |
114,040,282,771 |
0 |
|
자본총계 |
169,862,139,834 |
169,862,139,834 |
50,047,655,223 |
주1) 상기 금액은 2019년 12월 31일 현재 재무상태표 기준(외부감사인의 감사를 받기 전의 것)이며, 분할기일에 변동될 수 있음.
[별첨2] 승계대상 재산목록
| (단위: 원) |
|
구 분 |
분할신설회사 |
내 용 |
|---|---|---|
|
자산 |
|
|
|
유동자산 |
47,579,688,628 |
|
|
현금및현금성자산 |
3,600,000,000 |
분할대상사업 관련 현금 |
|
매출채권 및 기타채권 |
26,921,086,956 |
분할대상사업 관련 매출채권 등 |
|
기타유동금융자산 |
5,789,000,000 |
분할대상사업 관련 단기대여금 |
|
재고자산 |
8,202,344,328 |
분할대상사업 관련 재고자산 |
|
기타유동자산 |
3,067,257,344 |
분할대상사업 관련 선급금 등 |
|
비유동자산 |
13,509,929,466 |
|
|
기타포괄손익-공정가치금융자산 |
0 |
|
|
당기손익-공정가치금융자산 |
0 |
|
|
종속기업에대한 투자자산 |
6,622,000,000 |
분할대상사업 관련 종속기업투자주식(강소드림텍) |
|
유형자산 |
5,820,618,221 |
분할대상사업 관련 토지, 건물 및 기계장치 등 |
|
무형자산 |
865,775,595 |
분할대상사업관련 소프트웨어 및 개발비 등 |
|
확정급여자산 |
113,320,473 |
분할대상사업관련 퇴직연금 운용자산 등 |
|
기타비유동금융자산 |
88,215,177 |
분할대상사업관련 보증금 등 |
|
기타비유동자산 |
0 |
|
|
이연법인세자산 |
0 |
|
|
자산총계 |
61,089,618,094 |
|
주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.
[별첨 3] 승계대상 지적재산권 목록
| (특허) |
|
NO |
출원일 |
국문명칭 |
등록번호 |
등록일 |
현재상태 |
|---|---|---|---|---|---|
|
1 |
2017-12-19 |
ＬＥＤ 램프 제조 방법 및 그 램프 |
10-2011405 |
2019-08-09 |
등록 |
|
2 |
2018-06-25 |
헤드 램프 장치 |
10-2068291 |
2020-01-14 |
등록 |
|
3 |
2018-12-27 |
3차원 회로 패턴 형성용 구조물, 3차원 회로 패턴의 형성방법 및 LED 램프의 제조방법 |
- |
- |
심사 중 |
|
4 |
2016-08-26 |
스마트 휴대단말기 연동 방식의 전기자동차 배터리의 모니터링 시스템 |
10-1756383 |
2017-07-04 |
등록 |
|
5 |
2016-08-26 |
스마트 휴대단말기를 이용한 전기자동차 배터리의 충전 모니터링 방법 |
10-1756384 |
2017-07-04 |
등록 |
|
6 |
2016-08-26 |
IBS 모듈 및 LED 모듈을 연동한 전기자동차 배터리의 모니터링 시스템 |
10-1763702 |
2017-07-26 |
등록 |
[별첨 4] 분할신설회사의 정관
정 관
주식회사 드림텍오토모티브
제 1 장 총 칙
제1조 [상호]
이 회사는 “주식회사 드림텍오토모티브”라 한다. 영문으로는 “DREAMTECH AUTOMOTIVE Co., Ltd.”라 표기한다.
제2조 [목적]
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 전자부품 및 전자 제품 제조 및 도소매업
2. 전자부품 및 제품의 판매, 수입, 수출업
3. 자동차 관련 전자 제품 및 부품 제조 판매, 수입, 수출업
4. 무역업
5. 전자제품 해외제조 및 판매업
6. 금형 판매업
7. 전기 전자 부품 연구개발 및 판매업
8. 기술관련 용역제공, 서비스 및 Know-how의 판매
9. 기타 각호에 부대되는 사업
제3조 [본점의 소재지]
① 회사의 본점은 충청남도 천안시에 둔다.
② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제4조 [공고방법]
회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.idreamtech.co.kr/)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.
제 2 장 주 식
제5조 [발행예정주식총수]
회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.
제6조 [설립시에 발행하는 주식의 총수]
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.
제7조 [1주의 금액]
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.
제8조 [주식의 종류]
회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어 야 할 권리를 전자 등록한다.
제10조 [신주인수권]
① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융 기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산· 판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제 10 조의2 (주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수 선택권을 행사할 수 있다.
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3 규정을 준용한다.
제10조의3(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제10조의4(우리사주매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.
④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액 보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 3의 규정을 준용한다.
제 10 조의5 (주식의 소각)
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다
제11조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
제12조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회 에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우, 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주 명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.
제 3 장 사 채
제13조 [사채의 발행]
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.</P